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Liquidazione srl: quali sono gli atti notarili possibili

Cosa si intende per società in liquidazione

Srl in liquidazione, quali atti possono compiersi dal notaioLa società a responsabilità limitata nel momento in cui viene messa in liquidazione con atto notarile rimane in vita. Ciò che viene a modificarsi è lo scopo sociale, non viene, infatti, limitata né la capacità di agire, né la capacità giuridica. Si tratta per le società di capitali di un procedimento inderogabile a differenza delle società di persone.

Quali sono le fasi della liquidazione

La liquidazione è composta da tre fasi:

  • Lo scioglimento: in questo caso si verifica la causa di scioglimento, che può essere anche volontario per atto di notaio;
  • La liquidazione: tale fase serve per pagare i creditori e ripartire l’eventuale attivo tra i soci;
  • L’estinzione della società: da tale fase ne consegue la cancellazione dal registro delle imprese.

Quali sono gli effetti della liquidazione?

L’iscrizione nel Registro delle imprese ha una funzione di pubblicità costitutiva, ciò vuol dire che solo da quel momento è possibile considerare la società in liquidazione.

Quali atti possono compiersi se la srl è in liquidazione dal notaio?

Se la società versa in uno stato di liquidazione, è necessario che la società compia degli atti conservativi ai fini dell’integrità del valore del patrimonio sociale. Ciò vuol dire che la società deve compiere qualsiasi atto che sia finalizzato a favorire la liquidazione. A seguito della riforma del diritto societario, sono ammesse anche delle nuove operazioni dal notaio, che però è necessario analizzare caso per caso.

L’aumento oneroso del capitale sociale dal notaio

Si è sempre discusso se la società in liquidazione possa aumentare il capitale sociale con dei conferimenti da parte dei soci, sia in denaro sia tramite apporti di nuovi beni mediante atto pubblico notarile.

In passato si riteneva inizialmente che questo tipo di operazione fosse incompatibile. Successivamente si è ritenuto che una simile operazione potesse agevolare le operazioni di liquidazione in quanto comporta un aumento anche del patrimonio sociale: si pensi al caso in cui si possa agevolare il pagamento dei creditori in virtù dei nuovi apporti in denaro da parte dei soci.

L’aumento gratuito del capitale sociale dal notaio

Quando si parla di aumento gratuito del capitale sociale si parla di un’operazione che prevede il passaggio delle riserve iscritte in bilancio a capitale. Si tratta di un’operazione contabile in quanto non aumenta il reale patrimonio della società. Per tali ragioni si ritiene che quest’operazione sia incompatibile con lo stato di liquidazione in quanto non favorirebbe né agevolerebbe tale fase finale della società.

Il trasferimento della sede sociale dal notaio

Il trasferimento della sede sociale è un’operazione ammissibile in quanto non pregiudica i diritti che vantano i creditori nei confronti dalla società.

Il cambiamento della denominazione sociale dal notaio

Anche questo tipo di modifica non arreca alcun danno ai creditori, quindi, si ritiene che possa essere considerata un’operazione ammissibile, non contrastando con la liquidazione.

La fusione e la scissione dal notaio

Sia la fusione che la scissione possono agevolare l’attività liquidatoria e si ritengono operazioni compatibili. In particolare è opportuno precisare che non sarà necessario procedere preventivamente a una revoca dello stato di liquidazione. Solo se rivoglia far ripartire l’attività sociale sarà necessario revocarlo. Ma questo tipo di operazioni ormai si ritiene compatibile con la liquidazione. Il notaio preciserà in atto qual è appunto lo scopo dell’operazione.

Le modifiche ai limiti di cessione delle partecipazioni sociali

È anche possibile cedere durante la fase liquidatoria la propria partecipazione sociale. Non c’è alcuna norma, né divieto che possa impedire tale operazione. Le quote di una srl, quindi, sono cedibili anche in questa fase.

La trasformazione della società in un altro tipo sociale

Questa tematica è stata particolarmente discussa tra gli studiosi. C’è chi riteneva che questo tipo di operazione potesse ritenersi incompatibile con la fase liquidatoria e che quindi necessitasse di una preventiva delibera dell’assemblea di revoca dello stato di liquidazione. Tuttavia, si ritiene che invece in questo caso si possa procedere direttamente alla trasformazione della srl in un altro tipo sociale.

Il ruolo del notaio

Rivolgersi ad un notaio per comprendere quali siano le operazioni compatibili con lo stato di liquidazione è la soluzione migliore per poter prendere delle decisioni che possano agevolare e favorire la fase di chiusura della società. In quanto operatore giuridico del settore può esporre i costi a cui si dovrà imbattere a seconda delle operazioni che si intendono compiere.

Cosa accade se a seguito della cancellazione della società vi siano ancora beni?

Nel caso in cui la fase di liquidazione sia terminata e sopravvengano dei beni, non è possibile aprire di nuovo la fase della liquidazione né è possibile costituire di nuovo un liquidatore. Essendo stata cancellata la società dal registro delle imprese, questa non esiste più. Ciò che si determina è una successione della società ai soci avente ad oggetto i beni che sono stati dimenticati nella fase di liquidazione o comunque che non sono stati assegnati.

Il ruolo del notaio se avanzano dei beni

Ciò che si verifica a seguito della chiusura del procedimento di liquidazione con cancellazione della società dal registro delle imprese è l’instaurarsi di una comunione tra i soci aventi ad oggetto i beni dimenticati o non assegnati. In questo specifico caso è necessario un atto pubblico notarile, che ha natura ricognitiva, con cui tutti gli ex soci che dichiarano di essere titolari dei beni in forza di successione rispetto alla società. Questo tipo di atto è necessario per armonizzare i registri immobiliari per garantire la continuità delle trascrizioni.

I soci, ormai ex soci, possono recarsi dal notaio e procedere ad un atto di divisione dei beni per atto pubblico notarile. L’alternativa potrebbe essere quella di vendere congiuntamente i beni dimenticati dalla liquidazione.

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