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Notaio SAPA società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni

notaio sapa società in accomandita per azioniLa società in accomandita per azioni rientra, con la società a responsabilità limitata società a responsabilità limitata e la società per azioni, nel gruppo delle società di capitali: si tratta di quelle società che, a differenza delle società di persone, sono dotate di una completa autonomia patrimoniale, ovvero in cui la società stessa risponde delle obbligazioni sociali. Nelle società di persone, invece, rispondono anche i singoli soci personalmente con il proprio patrimonio.

Alla stregua della società in accomandita semplice, nella accomandita per azioni (abbreviato s.a.p.a.) vi sono due categorie di soci: i soci accomandanti e i soci accomandatari. È proprio questa suddivisione dei soci a caratterizzare questo tipo sociale e a renderlo, in ordine al sistema della responsabilità sociale, un sistema sociale c.d. misto. Ma vediamo nel dettaglio quali sono le differenze tra le due categorie di soci.

Soci accomandanti e soci accomandatari: quali differenze?

La differenza tra le due categorie di soci si rinviene nella legge all’art.2452 c.c. secondo cui i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali e i soci accomandanti nei limiti della quota di capitale sottoscritta, appunto rappresentata da azioni.

Vediamo, dunque, come la differenza sorge sulla responsabilità delle due tipologie di soci, una delle quali è la tipica responsabilità degli azionisti. Non vi è alcuna differenza in ordine alla quota di capitale sottoscritta, in quanto entrambi sono titolari di azioni dello stesso tipo.

Gli accomandatari, essendo responsabili anche personalmente con il proprio patrimonio, sono anche chiamati a ricoprire il ruolo di amministratori della società. La responsabilità degli amministratori è sussidiaria, in quanto la società risponde in primo luogo con il proprio patrimonio e, solo qualora non sia sufficiente, si ricorre al patrimonio dei singoli soci.

La denominazione sociale

Nella società in accomandita per azioni ricopre un ruolo particolare la denominazione sociale, in quanto si ritiene necessario che questo tipo sociale sia riconosciuto verso i terzi come tale. Per questo motivo, oltre alla denominazione “società in accomandita per azioni” , deve risultare anche il nome di uno dei soci accomandatari, ovvero uno di quelli che assume la responsabilità anche personale per le obbligazioni sociali.

Caratteristiche distintive della s.a.p.a.

Si tratta di un tipo sociale non molto diffuso, ma non per questo di minore importanza. Il fatto di prevedere una categoria di soci come amministratori, e altri che invece non possono esserlo, rappresenta un modo per “chiudere” l’ingresso nella società a soggetti terzi, estranei magari a un gruppo familiare o sociale già consolidato.

In questo modo, fin dalla stipula dell’atto costitutivo si individuano alcuni soci, i soci accomandatari, che non solo rispondono delle obbligazioni sociali, ma sono anche amministratori di diritto, i quali sostanzialmente gestiscono la società in quasi totale autonomia.

Come tutte le società per azioni, si consente l’ingresso di altri azionisti, che tuttavia restano sempre soci accomandanti, pertanto senza aspirare a diventare amministratori. In compenso, questi ultimi, sono tutelati perché non rischiano di mettere in discussione il proprio patrimonio, essendo responsabili in maniera limitata alla propria quota di capitale sociale.

Qual è il vantaggio di avere i soci accomandatari?

Il vantaggio legato alla presenza di queste due categorie di soci si rinviene nella maggiore stabilità dell’assetto sociale, in quanto l’amministratore resta in carica a tempo indeterminato, salvo eventuale  revoca.

I soci accomandanti, infatti, sono soci investitori che partecipano alle assemblee e votano in relazione al quantum del capitale sottoscritto, ma non ambiscono a diventare amministratori, mettendo in discussione l’assetto societario. L’amministratore, infatti, può essere revocato o sostituito solo per gravi motivi e, qualora ciò non avvenga, ha anche diritto al risarcimento del danno.

Cosa accade in caso di cessazione dall’ufficio di amministratore?

L’importanza del ruolo degli amministratori si comprende nell’ipotesi di cessazione dall’ufficio di questi soci, caso in cui la società si scioglie se entro centottanta giorni non si provvede alla loro sostituzione e i sostituti non accettano la carica. Nel periodo transitorio viene nominato un amministratore provvisorio per il compimento degli atti urgenti, il quale tuttavia non acquisisce la qualifica di socio accomandatario.

Come costituire una s.a.p.a. dal Notaio

L’atto costitutivo di una società in accomandita per azioni deve essere redatto per atto pubblico dal Notaio e deve contenere tutti i requisiti richiesti dalla legge per la regolare validità di questo tipo sociale. Oltre all’atto costitutivo, si redigerà anche uno statuto, in cui vengono previste tutte le norme relative al funzionamento. In primo luogo, occorre prevedere l’oggetto sociale, la durata, il quantum del capitale sociale.

Occorre definire precisamente la suddivisione tra soci accomandanti e soci accomandatari. Il  capitale è diviso in azioni e occorre prevedere per ciascun socio il numero di azioni sottoscritte e la percentuale del capitale da essere rappresentata.

Come per ogni società di capitali, i soci possono conferire (ovvero versare denaro in corrispondenza alla quota di capitale sottoscritta) al momento dell’atto anche solo il 25% ( i cosiddetti decimi) e poi versare la restante parte successivamente. È possibile anche conferire un bene in natura, accompagnando l’atto a una relazione di stima.

Quali sono i tempi e i costi per costituire una s.a.p.a.?

In seguito alla stipula dell’atto, una volta che i soci hanno raggiunto l’accordo, il Notaio stipula l’atto e provvede a registrarlo al Registro delle Imprese. In primo luogo, occorre pagare l’onorario del Notaio più IVA.

Proseguendo, i soci devono mettere in conto il versamento dei propri conferimenti, a seconda del numero di azioni che ognuno di loro decide di sottoscrivere. Per ogni conferimento, così come stabilito dall’atto costitutivo, va versato il venticinque per cento obbligatoriamente al momento dell’atto, la restante parte successivamente.  Inoltre, dal punto di vista delle spese fiscali, questo tipo di atto sconta un’imposta di registro pari a euro 168, un’imposta di bollo pari a euro 156, diritti camerali pari a euro 190.

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