Sapa dal notaio, accomandatari, revoca e capitale minimo

• La società in accomandita per azioni
• Soci accomandanti e soci accomandatari: quali differenze?
• La denominazione sociale
• Caratteristiche distintive della s.a.p.a.
• Come costituire una s.a.p.a. dal notaio
• Quali sono i tempi e i costi per costituire una s.a.p.a.?
• Sapa, capitale minimo e uscita dell’accomandatario

La società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni rientra, con la società a responsabilità limitata e la società per azioni, nel gruppo delle società di capitali: si tratta di quelle società che, a differenza delle società di persone, sono dotate di una completa autonomia patrimoniale, ovvero in cui la società stessa risponde delle obbligazioni sociali. Nelle società di persone, invece, rispondono anche i singoli soci personalmente con il proprio patrimonio. Nella sapa, come si vedrà, fanno eccezione i soci accomandatari.

Alla stregua della società in accomandita semplice, nella accomandita per azioni (abbreviato s.a.p.a.) vi sono due categorie di soci: i soci accomandanti e i soci accomandatari. È proprio questa suddivisione dei soci a caratterizzare questo tipo sociale e a renderlo, in ordine al sistema della responsabilità sociale, un sistema sociale c.d. misto. Ma vediamo nel dettaglio quali sono le differenze tra le due categorie di soci.

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Soci accomandanti e soci accomandatari: quali differenze?

La differenza tra le due categorie di soci si rinviene nella legge all’art. 2452 c.c. secondo cui i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali e i soci accomandanti nei limiti della quota di capitale sottoscritta, appunto rappresentata da azioni.

Vediamo, dunque, come la differenza sorge sulla responsabilità delle due tipologie di soci, una delle quali è la tipica responsabilità degli azionisti. Non vi è alcuna differenza in ordine alla quota di capitale sottoscritta, in quanto entrambi sono titolari di azioni.

Gli accomandatari, essendo responsabili anche personalmente con il proprio patrimonio, sono di diritto amministratori della società (art. 2455 c.c.). La responsabilità degli accomandatari verso i terzi è sussidiaria, in quanto la società risponde in primo luogo con il proprio patrimonio e, solo qualora non sia sufficiente, si ricorre al patrimonio dei singoli soci (art. 2461 c.c., che rinvia all’art. 2304 c.c.). Chi cessa dall’ufficio di amministratore non risponde delle obbligazioni sorte dopo l’iscrizione della cessazione nel Registro delle Imprese.

La denominazione sociale

Nella società in accomandita per azioni ricopre un ruolo particolare la denominazione sociale, in quanto si ritiene necessario che questo tipo sociale sia riconosciuto verso i terzi come tale. Per questo motivo, oltre alla denominazione “società in accomandita per azioni” , deve risultare anche il nome di almeno uno dei soci accomandatari (art. 2453 c.c.), ovvero uno di quelli che assume la responsabilità anche personale per le obbligazioni sociali.

Caratteristiche distintive della s.a.p.a.

Si tratta di un tipo sociale non molto diffuso, ma non per questo di minore importanza. Il fatto di prevedere una categoria di soci come amministratori, e altri che invece non possono esserlo, rappresenta un modo per “chiudere” l’ingresso nella società a soggetti terzi, estranei magari a un gruppo familiare o sociale già consolidato.

In questo modo, fin dalla stipula dell’atto costitutivo si individuano alcuni soci, i soci accomandatari, che non solo rispondono delle obbligazioni sociali, ma sono anche amministratori di diritto, i quali sostanzialmente gestiscono la società in quasi totale autonomia.

Come tutte le società per azioni, si consente l’ingresso di altri azionisti, che entrano come soci accomandanti: diventa accomandatario solo chi viene nominato amministratore dall’assemblea e accetta la nomina (art. 2457 c.c.). In compenso, questi ultimi, sono tutelati perché non rischiano di mettere in discussione il proprio patrimonio, essendo responsabili in maniera limitata alla propria quota di capitale sociale.

Qual è il vantaggio di avere i soci accomandatari?

Il vantaggio legato alla presenza di queste due categorie di soci si rinviene nella maggiore stabilità dell’assetto sociale, in quanto l’amministratore resta di norma in carica a tempo indeterminato, salvo eventuale revoca.

I soci accomandanti, infatti, sono soci investitori che partecipano alle assemblee e votano in relazione al quantum del capitale sottoscritto, ma non ambiscono a diventare amministratori, mettendo in discussione l’assetto societario. L’amministratore, infatti, può essere revocato solo con la maggioranza prescritta per l’assemblea straordinaria e, se la revoca avviene senza giusta causa, ha anche diritto al risarcimento del danno (art. 2456 c.c.).

Cosa accade in caso di cessazione dall’ufficio di amministratore?

L’importanza del ruolo degli amministratori si comprende nell’ipotesi di cessazione dall’ufficio di tutti questi soci, caso in cui la società si scioglie se entro centottanta giorni non sono stati sostituiti e i sostituti non hanno accettato la carica. Nel periodo transitorio il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione, il quale però non acquisisce la qualifica di socio accomandatario (art. 2458 c.c.). Nella sas il termine è invece di sei mesi, come spiegato nella pagina sulla chiusura della sas.

Le differenze con la società per azioni

Alla sapa si applicano le norme sulla società per azioni, in quanto compatibili (art. 2454 c.c.): il capitale minimo è quindi di 50.000 euro (art. 2327 c.c.). Le differenze stanno negli accomandatari: sono amministratori di diritto e rispondono illimitatamente; la loro revoca richiede la maggioranza dell’assemblea straordinaria; le modifiche dell’atto costitutivo vanno approvate, oltre che dall’assemblea straordinaria, da tutti i soci accomandatari (art. 2460 c.c.); per le proprie azioni gli accomandatari non votano sulla nomina e la revoca dei sindaci né sull’azione di responsabilità (art. 2459 c.c.).

Come costituire una s.a.p.a. dal Notaio

L’atto costitutivo di una società in accomandita per azioni deve essere redatto per atto pubblico dal Notaio e deve contenere tutti i requisiti richiesti dalla legge per la regolare validità di questo tipo sociale. Oltre all’atto costitutivo, si redigerà anche uno statuto, in cui vengono previste tutte le norme relative al funzionamento. In primo luogo, occorre prevedere l’oggetto sociale, la durata, il quantum del capitale sociale.

Occorre definire precisamente la suddivisione tra soci accomandanti e soci accomandatari: per legge l’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari. Il  capitale è diviso in azioni e occorre prevedere per ciascun socio il numero di azioni sottoscritte e la percentuale del capitale da essere rappresentata.

Come per ogni società di capitali, i soci possono conferire (ovvero versare denaro in corrispondenza alla quota di capitale sottoscritta) al momento dell’atto anche solo il 25% ( i cosiddetti decimi) dei conferimenti in denaro, presso una banca (art. 2342 c.c.), e poi versare la restante parte successivamente. È possibile anche conferire un bene in natura, accompagnando l’atto a una relazione di stima, di norma redatta da un esperto designato dal tribunale (art. 2343 c.c.).

Quali sono i tempi e i costi per costituire una s.a.p.a.?

Una volta che i soci hanno raggiunto l’accordo, l’atto viene stipulato e depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. In primo luogo, occorre pagare l’onorario del Notaio più IVA.

Proseguendo, i soci devono mettere in conto il versamento dei propri conferimenti, a seconda del numero di azioni che ognuno di loro decide di sottoscrivere. Per ogni conferimento in denaro, così come stabilito dall’atto costitutivo, va versato il venticinque per cento obbligatoriamente al momento dell’atto, la restante parte successivamente. Inoltre, dal punto di vista delle spese fiscali, il calcolatore di NotaioFacile per la costituzione di una spa, il tipo più vicino alla sapa, stima un’imposta di registro di 200 euro, un’imposta di bollo di 180 euro, diritti camerali per 190 euro e la tassa annuale sui libri sociali di 309,87 euro, circa 880 euro in tutto, più un onorario tra 2.684 e 5.075 euro IVA inclusa con statuto standard e tra 3.904 e 7.930 euro con statuto complesso. Per il proprio progetto si può chiedere ai notai della provincia in cui avrà sede la società un preventivo per l’atto costitutivo della sapa: la richiesta è gratuita.

Sapa, capitale minimo e uscita dell’accomandatario

Qual è il capitale minimo di una sapa?

Lo stesso della società per azioni, 50.000 euro: alla sapa si applicano le norme sulla spa in quanto compatibili (artt. 2454 e 2327 c.c.). Alla firma va versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro (art. 2342 c.c.).

L’accomandatario che lascia la carica risponde ancora dei debiti della sapa?

Non risponde per le obbligazioni sociali sorte dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese della cessazione dall’ufficio di amministratore (art. 2461 c.c.). Per quelle anteriori la responsabilità resta, e i creditori possono rivolgersi a lui dopo aver escusso il patrimonio della società.