Risorse finanziarie per srl: titoli di debito
- Risorse finanziarie per società
- Che cosa sono i titoli di debito
- Come avviene l’emissione dei titoli di debito
- Chi può emettere titoli di debito
- Chi sottoscrive titoli di debito
- Consulenza notarile per titoli di debito
Risorse finanziarie per società
Nel corso dell’attività sociale può accadere che la società abbia la necessità di reperire risorse finanziarie, ossia somme di denaro, da poter investire in determinati settori.
La raccolta del capitale può avvenire secondo diverse modalità come l’aumento oneroso del capitale mediante nuovi conferimenti, quindi nuovi apporti, ma anche mediante altre tipologie di raccolta di risorse.
Per le società a responsabilità limitata è possibile raccogliere capitale di rischio, ossia capitale che, alla scadenza, sarà restituito a coloro che lo versano, ma che può rappresentare uno strumento di raccolta particolarmente efficace e importante per la società.
Questa tipologia di raccolta per le società per azioni può avvenire mediante l’emissione di obbligazioni di vario tipo e strumenti finanziari, mentre per le società a responsabilità limitata mediante l’emissione di titoli di debito. Vediamo in cosa consistono e come è cambiata la disciplina nel corso del tempo.
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Che cosa sono i titoli di debito
I titoli di debito sono strumenti che attribuiscono, a coloro che li possiedono, il diritto di ricevere un flusso di liquidità senza però l’attribuzione del diritto di partecipazione diretto o indiretto. Che cosa vuol dire questo? Significa che coloro che li sottoscrivono non diventano soci della srl e pertanto non diventano parte integrante della compagine sociale, dunque non partecipano alle decisioni relative alla distribuzione degli utili.
In sostanza, le società che emettono titoli di debito lo fanno per ottenere liquidità dal mercato e in cambio corrispondono un interesse, ma senza perdere il controllo in termini decisionali.
Differenza tra titoli di debito e obbligazioni
Esistono delle differenze tra titoli di debito ed obbligazioni. Questi si differenziano dalle obbligazioni per diverse ragioni: in primis la possibilità di emettere obbligazioni è prevista dalla legge, mentre nelle s.r.l. l'emissione di titoli di debito è consentita se l'atto costitutivo lo prevede; in secondo luogo le obbligazioni possono essere liberamente collocate sul mercato, mentre i titoli di debito non possono essere collocati direttamente presso il pubblico dei risparmiatori Inoltre nella s.p.a. le obbligazioni possono essere nominative o al portatore, i titoli di debito non possono essere emessi al portatore ma devono necessariamente essere nominativi; altra differenza attiene ai limiti che non sono previsti per l'emissione dei titoli di debito, a differenza delle obbligazioni.
Come avviene l’emissione dei titoli di debito
Per l’emissione dei titoli di debito è necessario che sia espressamente previsto nell’atto costitutivo. Ciò è dovuto dal dettato normativo che esplicitamente sancisce che “se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito.”
Ciò lascerebbe pensare che al momento della costituzione della società a responsabilità limitata dal notaio, deve inserirsi una clausola che ne consenta l’emissione, al fine di poter raccogliere risorse finanziarie.
In realtà tale clausola può essere inserita anche in un momento successivo in quanto le regole che disciplinano la società non sono immodificabili, ma nel corso dell’attività sociale è possibile inserire, modificare o sopprimere clausole statutarie.
Chi può emettere titoli di debito
Una delle domande molto frequenti che viene posta al notaio nel momento in cui si decide di inserire una clausola statutaria che consenta l’emissione dei titoli di debito o nel momento in cui si emettano ai fini della sottoscrizione, è chi sia autorizzato all’emissione.
La legge anche in questo caso lascia dei margini di libertà in quanto tutto dipende dal contenuto dell’atto costitutivo che può attribuire la competenza all’assemblea dei soci oppure all’organo amministrativo, con l’individuazione di eventuali limiti, modalità e maggioranze necessarie per la decisione.
Chi sottoscrive titoli di debito
Come abbiamo visto le srl possono emettere titoli di debito purché sottoscritti da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale i quali garantiscano la solvenza dell’emittente in caso di successiva circolazione del titolo di debito in favore di acquirenti diversi da investitori professionali o dai soci della società emittente.
In particolare la legge del 5 marzo 2024 entrata in vigore il 27 marzo facilita non solo l’emissione di obbligazioni da parte delle società per azioni, ma anche l’emissione di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata: lo scopo di tali agevolazioni previste dal legislatore è quello di agevolare il reperimento di risorse finanziarie da parte di società non quotate
La novità consiste quindi nel fatto che l’accesso alle risorse finanziarie è ampliato, in quanto non ne è più necessaria la sottoscrizione dell’investitore professionale vigilato, né è dovuta dal sottoscrittore alcuna garanzia di solvenza dell’emittente. Quindi ciò che viene garantita è la circolazione riservata agli investitori professionali anche non soggetti a vigilanza prudenziale.
Garanzia della solvenza
Il fatto che la sottoscrizione dei titoli di debito venga effettuata solo da investitori professionali e che la circolazione degli stessi avvenga solo nella cerchia degli investitori professionali ha permesso alla novella normativa di disattivare la garanzia di solvenza dell’emittente, altrimenti prescritta dalla legge a carico del sottoscrittore professionale per la tutela dell’investitore al quale il titolo sia venduto.
Una conseguenza ulteriore che facilita l’emissione dei titoli di debito è che si determinano minori costi di emissione in quanto non è necessario che venga acquisita la disponibilità di un investitore professionale che si presti a garantire la solvenza della società emittente.
Consulenza notarile per titoli di debito
Qualora si vogliano reperire delle risorse finanziarie nell’ambito di una srl è possibile come abbiamo visto ricorrere ai titoli di debito. Richiedere una consulenza notarile ed un preventivo può essere utile sia per comprendere quale sia la strada migliore percorribile, sia per avere un’idea più chiara dei costi da dover affrontare.
Il notaio non è esperto solo in materia immobiliare, ma ha delle competenze tecniche e specifiche in materia societaria che consentono di analizzare dal punto di vista fiscale e giuridico l’assetto della società, al fine di proporre la soluzione più conveniente per lo sviluppo dell’attività sociale.
