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Il verbale del Notaio per posticipare il risanamento della società

Le perdite dovute al Covid-19

La situazione di emergenza iniziata a partire da Febbraio 2020 ad oggi sembrerebbe quasi essere diventata una nuova normalità. Le continue chiusure, lo status psicologico delle persone poco invogliate all’acquisto in una società forse rassegnata hanno determinato importanti ricadute nella compagine economica e continuano ancora adesso a provocare perdite ingenti per la maggior parte delle attività economiche e degli imprenditori. I costi di affitto nonché quelli di una produzione che ha cercato di andare avanti nonostante il periodo di crisi, molto spesso sono stati troppo elevati rispetto ai relativi utili. A fronte di tali perdite le srl e le spa, società che per legge sarebbero state tenute ad adottare i provvedimenti previsti dalla legge, hanno potuto giovarsi della disapplicazione di alcune norme in base al Decreto Legge n. 23 del 2020 e fino al 31 Dicembre scorso gli è stato consentito di non ridurre proporzionalmente il capitale sociale e di non ripianare le perdite subite ovvero ancora di evitare lo scioglimento della società. Terminato l’anno però molte di esse potrebbero avere ancora importanti perdite, che il codice identifica con il termine di perdite rilevanti e per esse la Legge di Bilancio 2021 ha introdotto delle importanti novità.

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Quali sono le perdite rilevanti

Da quanto detto si evince l’importanza di capire cosa siano le perdite rilevanti, essendo quelle da cui derivano specifiche conseguenze previste dalla legge per il patrimonio o la struttura della società. Secondo quanto previsto dal codice civile agli articoli 2246 e 2247 per le spa ed agli articoli 2482-bis e ter per le srl, si ritengono rilevanti le perdite che abbiano intaccato il capitale sociale per oltre un terzo del suo ammontare. In tal caso gli amministratori della società devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci affinché vi provveda. In particolare, sarà tenuta un’assemblea straordinaria alla presenza di un Notaio per assumere le opportune decisioni in merito.

I provvedimenti che normalmente si potrebbero adottare sono di vario tipo:

  • Laddove le perdite siano tali da compromettere il capitale minimo previsto dalla legge per il tipo di società (50.000 € per le SPA e 10.000 € per le SRL), l’assemblea potrà scegliere tra due opzioni; potendo infatti decidere se ricapitalizzare o trasformare la società.
  • Nel caso in cui invece le perdite non abbiano intaccato il valore minimo richiesto per il capitale, l’assemblea straordinaria può scegliere se ridurre il capitale o se rinviare le perdite all’anno successivo, nella speranza di avere degli utili che possano ripianarle. In quest’ultimo caso si parla di anno di grazia, ossia un anno in cui la società potrebbe continuare ad esercitare la sua attività nonostante abbia avuto delle perdite sul capitale così importanti.
Notaio: cosa fare se la società è in perdita?

Il rinvio delle perdite fino a 5 anni: come si fa?

Al fine di far fronte alla situazione economica attuale, la legge di bilancio per il 2021 ha cercato di confermare soluzioni utili per quelle società che riscontrino perdite di capitale anche dopo la chiusura dell’esercizio appena concluso. Una delle più importanti novità introdotte è costituita dalla possibilità di posticipare tutte le perdite al quinto esercizio successivo: il cosiddetto anno di grazia si trasforma così in un più ampio periodo di ben cinque anni di grazia. Si precisa che tale rinvio è sempre facoltativo, potendo l’assemblea straordinaria provvedere ad adottare gli altri tipi di provvedimenti.

Tali previsioni consentono quindi:

  • laddove si decida di rinviare le perdite, di poterle posticipare a 5 esercizi successivi;
  • nel caso di perdite che intacchino il capitale minimo si può evitare, in tal modo, di incorrere nello scioglimento o nella trasformazione della società.

Tutto ciò al fine di consentire all’attività produttiva del Paese di andare avanti e di continuare ad operare nella prospettiva di un futuro migliore. È bene ricordare che, anche laddove la società in perdita volesse cogliere tali opportunità e quindi rinviare le perdite e, in particolari casi, sottrarsi allo scioglimento della società, dovrà sempre essere convocata l’assemblea straordinaria.

L’assemblea straordinaria davanti al Notaio

Il Consiglio di Amministrazione, il CDA, laddove riscontrasse che nella società vi sono delle perdite rilevanti rimane pur sempre obbligato a convocare senza indugio l’assemblea straordinaria dei soci. Questa, secondo le previsioni di legge, deve riunirsi dinanzi ad un Notaio che verificherà i quorum e le procedure assembleari, per poi procedere al relativo Verbale di Assemblea straordinaria. Il Notaio, che si può contattare anche tramite questo sito gratuitamente, potrà precisare nel dettaglio le previsioni della nuova Legge di bilancio. In tale sede si dovrà anche tener conto del fatto che se le perdite saranno rinviate, dovranno essere precisamente indicate in apposita sezione della Nota integrativa.

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Editore: Redazione Notaio Facile. Articolo pubblicato dall'editore e scritto personalmente da esperti in ambito notarile. Coperto da copyright ©

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