Fusioni societarie
La fusione è l’unione di due o più società in una sola. Essa può realizzarsi in due modi:
- mediante costituzione di una nuova società che prende il posto di tutte le società che si fondono (fusione in senso stretto)
- mediante incorporazione in una società preesistente di una o più altre società (fusione per incorporazione)
Tipi di fusione
La fusione può avere luogo tra società dello stesso tipo (fusione omogenea), così come tra società di tipo diverso (fusione eterogenea), così come società ed enti di tipo diverso nei limiti consentiti dalla disciplina della trasformazione eterogenea.
La fusione eterogenea comporta anche la trasformazione di una o più delle società che si fondono; pertanto in tal caso si applicano gli stessi principi previsti in tema di trasformazione eterogenea, dovendosi rispettare anche le norme sulla trasformazione.
Funzione della fusione
La fusione è uno strumento di concentrazione delle imprese societari che permette di ampliarne la dimensione e la competitività sul mercato ed è in tale ambito agevolata sotto diversi profili di carattere fiscale. Pertanto per effetto della fusione, ad una pluralità di società se ne sostituisce una sola: la società incorporante o la nuova società che risulta dalla fusione.
La fusione dà luogo anche ad una concentrazione giuridica e non solo economica, come invece avvien nei gruppi di società.
Procedimento di fusione
Il procedimento di fusione si articola in tre fasi: la redazione del progetto di fusione, la delibera di fusione, e l’atto di fusione.
Il progetto deve essere identico per tutte le società partecipanti alla fusione, viene redatto dall’organo amministrativo e si compone di determinati elementi previsti dalla legge; tale progetto viene pubblicato nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, o in alternativa nel sito internet della società. Dopo la redazione del progetto è necessario che sia approvato mediante una delibera dei soci e il procedimento si conclude con l’atto di fusione che deve essere redatto per atto pubblico anche se la società incorporante o la nuova società risultante dalla fusione è una società di persone.
