Cosa succede se la società si trasforma

• Trasformare una società: si può fare?
• In cosa consiste la trasformazione
• Come si trasforma una società dal notaio
• Che fine fa la vecchia società
• Immobili intestati alla società che fine fanno
• Trasformazione di una società di persone o di una società di capitali attraverso l'atto notarile
• Cambio nome della società
• Trasformazione in altro ente e viceversa

Trasformare una società: si può fare?

Quando si apre una società si sceglie il tipo di società più adatto alle esigenze iniziali: spesso la scelta del tipo sociale è influenzata anche dai costi di apertura allo scopo di risparmiare, basti pensare al caso di un’apertura di una s.r.l.s. i cui costi sono ridotti. Nel corso del tempo può capitare che l’attività sociale subisca delle perdite, così come accumuli molti utili e si senta la necessità di procedere ad una trasformazione per atto pubblico notarile in un altro tipo di società. Vediamo come si procede dal notaio.

Trasformazione di una società di persone o di una società di capitali attraverso l'atto notarile

La legge consente ai soci di trasformare la società sia in società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) in società di capitali. Se una società di persone nel corso degli anni abbia sviluppato un’importante rete di affari e preveda di espandersi, può decidere di trasformarsi e assumere la forma di una s.r.l. per tenere al riparo il patrimonio personale di ciascun socio.

Può capitare oppure che una s.r.l. decida di ridimensionare la propria attività ritenendo più conveniente la forma delle società di persone.

La consulenza notarile al momento dell’apertura della società è di fondamentale importanza, ma si ritiene possa essere preziosa anche durante l’attività sociale, soprattutto nei casi in cui la società subisca delle evoluzioni e cambiamenti importanti proprio come quelli riportati sopra.

In cosa consiste la trasformazione

Gli esperti del settore definiscono la trasformazione come un’operazione straordinaria con cui ciò che viene cambiato è il modello organizzativo a cui fare riferimento. Si pensi al caso in cui si passi da una società di persone ad una s.r.l. alle differenze che attengono al bilancio: nelle società di persone ad esempio non vi è l’obbligo di approvare il bilancio, adempimento che invece sussiste nel caso delle s.r.l..

Ciò vuol dire che tra un tipo di società e un’altra possono esservi delle grandi diversità che attengono proprio all’organizzazione dell’attività sociale in quanto le strutture societarie non sempre sono affini e possono essere sovrapponibili, modificandosi radicalmente la struttura.

Come si trasforma una società dal notaio

Per trasformare una società occorre andare dal notaio il quale provvederà a ricevere la decisione di trasformazione dei soci per atto pubblico notarile. Per trasformare la società è necessario raggiungere il quorum che è stabilito nell’atto costitutivo e mentre per le società di persone (snc, ss, sas) basterà il consenso unanime di tutti i soci in assenza di previsioni diverse, nelle società di capitali (srl e spa) si ha bisogno della maggioranza assoluta dei soci.

Che fine fa la vecchia società

Quando una società si trasforma non si deve andare appositamente dal notaio per chiudere la vecchia società. Che cosa vuol dire? Significa che uno degli scopi fondamentali della trasformazione è proprio quello di evitare l’estinzione della vecchia società e la costituzione della nuova società per atto pubblico notarile,

non verificandosi quindi un doppio passaggio che implicherebbe costi decisamente più elevati.

Lo scopo è proprio differente in quanto vi è una continuità dei rapporti. Ciò significa che la vecchia società continuerà nella nuova veste tutti i rapporti che aveva nella precedente veste ed è proprio per questo che, gli esperti del settore giuridico societario, parlano di principio di continuità dei rapporti.

Quindi se la società ha dei contratti con dei fornitori potrà continuarli senza che ne vengano stipulati dei nuovi con la nuova veste sociale: l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi oltre che i rapporti in corso di esecuzione sia sotto il profilo sostanziale che processuale.

Cambio nome della società

Se la società si trasforma in una società di persone ossia in una società semplice, in una società in nome collettivo o in una società in accomandita semplice bisogna inserire nella ragione sociale, ossia nel nome della società, il tipo sociale (s.s. s.n.c. o s.a.s.) accompagnato dal nome di uno dei soci. Per le s.a.s. servirà il nome del socio accomandatario. Anche nelle società di capitali bisognerà aggiungere al nome della società il tipo sociale prescelto, ossia s.r.l. o s.p.a.

Immobili intestati alla società che fine fanno

La società potrebbe avere degli immobili intestati che ha ad esempio acquistato nel corso dell’attività sociale o che sono stati conferiti dai soci in sede di atto costitutivo. In questo caso è importante precisare che non si verifica un trasferimento del diritto di proprietà degli immobili da una società a un’altra come se fosse una vendita o una donazione, ma semplicemente nell’atto di trasformazione per atto pubblico notarile sarà solo previsto che a seguito della trasformazione si autorizza sia l’aggiornamento del catasto che dei registri immobiliari. Con questi adempimenti, che curerà il notaio, gli immobili avranno l’intestazione giusta sia nel Catasto del Comune in cui risiedono, sia all’Ufficio del Territorio.

Trasformazione in altro ente e viceversa

Un’altra questione di fondamentale importanza è capire se la società possa trasformarsi in un altro ente, come ad esempio al caso di trasformazione da una società che ha lo scopo di lucro in una fondazione o in un’associazione e viceversa. Gli studiosi del diritto ritengono che la continuità dei rapporti valga in tutti i tipi di trasformazione e che non si debba effettuare una differenza tra le trasformazioni omogenee (che avvengono tra le società) e le trasformazioni eterogenee (che avvengono tra società ed enti completamente differenti).