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S.R.L. ordinaria o S.R.L. semplificata dal Notaio, quale conviene?

La scelta tra s.r.l. semplificata ed s.r.l. ordinaria davanti al notaio per agevolare le piccole realtà imprenditoriali

Quali sono le caratteristiche della s.r.l.s.?

Esercitare un’attività economica non è affatto semplice, e spesso l’ostacolo più grande risulta essere proprio la scelta della modalità attraverso cui portarla avanti. Ad esempio: saremmo intenzionati a costituire una società a responsabilità limitata, di modo tale da non essere responsabili delle obbligazioni sorte nell’esercizio dell’attività sociale illimitatamente (cioè con il nostro intero patrimonio personale), bensì solo nei limiti del conferimento effettuato. Abbiamo sentito, però, che esiste una variante di società a responsabilità limitata, definita “semplificata” (in sigla “s.r.l.s”). Ma in che cosa consiste, nello specifico?

E’ bene ricordare innanzitutto come questa particolare s.r.l. sia stata introdotta nel 2012 inserendo il nuovo articolo 2463-bis del codice civile, al fine di agevolare gli imprenditori più giovani. Infatti, la sua costituzione era riservata alle sole persone fisiche di età inferiore ai 35 anni. Oggi, invece, nonostante sia stato mantenuto il divieto di costituire una s.r.l.s. per le persone giuridiche, non sussiste più alcun limite di età per usufruire di questa variante di s.r.l.!

La “semplificazione” di tale tipologia di s.r.l consiste principalmente nell’esiguità del capitale sociale, che deve essere inferiore a 10.000 Euro (da versare interamente in denaro al momento della costituzione), nonché nell’assenza di uno statuto vero e proprio.

La s.r.l.s. si compone quindi del solo atto costitutivo, che va sempre redatto per atto pubblico da un notaio, il cui contenuto è predeterminato per legge. Esiste, cioè, un modello inderogabile fornito dal Ministero della Giustizia, che le parti non possono modificare in alcun modo.

Quanto costa e quali sono i vantaggi della s.r.l.s. rispetto alla s.r.l. ordinaria?

Proprio perché l’atto costitutivo della s.r.l.s. corrisponde ad un modello standard inderogabile, già predisposto dal Ministero della Giustizia, non sono dovuti gli onorari notarili in sede di costituzione. Attenzione: ciò non significa che la s.r.l.s. sia gratuita, ma solamente che non verrà pagato il notaio per il suo (limitato) ruolo nella stipula dell’atto. Alcune spese, invece, dovranno comunque essere sostenute (si pensi al versamento dell’imposta di registro, ai diritti annuali dovuti al competente Registro delle Imprese, ecc...). Rispetto alla costituzione di una s.r.l. ordinaria, in ogni caso, il vantaggio economico in sede di costituzione può risultare cospicuo, ragione per cui questa particolare variante societaria ha attirato l’interesse di molti imprenditori, soprattutto giovani, dotati di minori disponibilità economiche.

Quali sono, invece, gli svantaggi della s.r.l.s. rispetto alla s.r.l. ordinaria?

E’ bene sottolineare come la s.r.l.s. presenti alcuni svantaggi rispetto ad una s.r.l. ordinaria, motivo per il quale potrebbe non essere sempre consigliabile optare per questa versione semplificata.

Innanzitutto, avere un atto costitutivo legalmente predeterminato renderebbe impossibile per i soci avere uno statuto in grado di adattarsi alle proprie esigenze, non potendosi introdurre delle clausole diverse da quelle previste nel modello ministeriale.

Rendiamo tutto più chiaro con qualche esempio: se volessimo introdurre un limite o un divieto di trasferire le partecipazioni sociali, costituendo una s.r.l.s. non saremmo in grado di farlo, così come non potremmo prevedere delle particolari forme di amministrazione, o introdurre delle maggioranze decisionali diverse da quelle previste dalla legge. Al contrario, tutti questi aspetti potrebbero essere minuziosamente regolati se scegliessimo una s.r.l. ordinaria, la quale, con l’aiuto del notaio, può venire maggiormente incontro alle varie esigenze dei soci che la compongono!

Ancora, va senz’altro notato come nel modello predeterminato per la costituzione della s.r.l.s. non sia indicata la durata della società. Di conseguenza, essendo la s.r.l.s. a durata indeterminata, sarebbe sempre consentito ad ogni socio di recedere liberamente dalla stessa, circostanza che potrebbe comportare non poche complicazioni nel corso della vita della società, soprattutto se pensiamo all’obbligo di liquidare il socio uscente! Diversamente, in una s.r.l. ordinaria i soci potrebbero scegliere di limitare tale diritto di recesso (che non potrebbe essere escluso solo in poche ipotesi tassativamente previste dalla legge).

Infine, avendo la s.r.l.s. un capitale sociale necessariamente inferiore ai 10.000 Euro, la sua credibilità economica risulta inferiore agli occhi dei clienti, dei possibili fornitori e, soprattutto, delle banche, che potrebbero avere maggiori difficoltà nel concedere credito.

Per tutte queste ragioni, è sempre bene avvalersi della consulenza di un Notaio per valutare se una società a responsabilità limitata semplificata possa davvero rispondere al meglio alle nostre esigenze, o se, al contrario, non sia auspicabile costituire una s.r.l. ordinaria, anche se a fronte di un iniziale maggiore esborso economico.

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Autore: Notai Online articolo realizzato personalmente dall'autore e coperto da copyright ©
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