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Conferimento di partecipazioni sociali dal Notaio

Conferimento di partecipazioni sociali dal Notaio

Conferimento di partecipazioni sociali: cenni generali

Quando si parla di conferimento in società si fa riferimento all’apporto di ricchezza che viene dato dal socio che decide di entrare in società, oppure in sede di aumento di capitale quando deve essere effettuata una ricapitalizzazione della società. Il conferimento può avere ad oggetto sia il denaro, come nella maggior parte dei casi, oppure anche un bene in natura, tra cui un immobile o anche un’azienda.

Si discute in questa sede della possibilità di conferire partecipazioni sociali di cui si è titolari in un’altra società, ma come funziona questa operazione? Ad esempio si verifica quando una persona sia titolare di una quota sociale in una srl e decide di conferirla in un’altra società di cui intende diventare socio: da ciò deriva che la nuova società diventa titolare essa stessa delle partecipazioni sociali di cui si tratta. In sostanza per ottenere partecipazioni sociali in una società, piuttosto che cedere denaro alla stessa, si cede un’altra partecipazione sociale che comunque ha il suo valore predeterminato.

Perché conferire una partecipazione sociale?

Il conferimento di partecipazioni sociali può essere utile in quanto apporta ugualmente ricchezza alla nuova società, per cui determina un incremento del patrimonio sociale della società costituenda oppure della società che procede con l’aumento di capitale. Ogni partecipazione sociale ha un suo valore che, come vedremo nel prosieguo, viene determinata o di comune accordo tra i soci oppure è la risultante di una perizia di stima che il Notaio provvederà ad allegare all’atto notarile da stipulare.

La società che riceve le partecipazioni sociali non riceve direttamente una somma di denaro ma divenendo socio della società a cui queste partecipazioni si riferiscono, potrà ottenerne i rispettivi ricavi oltre a poter esercitare i diritti sociali che ne sono connessi.

Dal Notaio per il conferimento di partecipazioni sociali

Per effettuare questo tipo di operazione serve il Notaio, dal quale occorre recarsi per l’atto costitutivo della società nella quale si intendono conferire partecipazioni sociali oppure in sede di aumento di capitale. La sede principale risulta essere proprio quella dell’aumento di capitale, in quanto è ipotizzabile che all’inizio della sua vita una società voglia capitalizzarsi principalmente con il denaro. Occorre distinguere le società di persone dalle società di capitali in quanto la forma dell’atto è differente.

Nel primo caso, si stipula un contratto con il quale si decide di modificare lo statuto incrementando il patrimonio sociale e conferendo appunto la partecipazione sociale, con un vero e proprio trasferimento, vale a dire come se fosse una cessione.

Per quanto concerne le società di capitali, il conferimento viene deliberato nell’assemblea ordinaria e poi sarà il presidente dell’assemblea, generalmente l’amministratore, a darne atto nel verbale.

Quali partecipazioni sociali possono formare oggetto di conferimento?

Non c’è un limite oggettivo, nel senso che qualsiasi partecipazione sociale può formare oggetto di conferimento, anche se poi ciò che cambia è il tipo di atto che si deve andare a stipulare e magari i documenti che sono richiesti.

Conferire partecipazioni sociali in società di persone

Se si decide di conferire partecipazioni sociali in una società di persone, non è sempre necessaria una perizia di stima delle stesse ma saranno gli stessi soci all’unanimità a specificarne il valore. Ovviamente, se lo stesso è avallato da una perizia di stima la procedura viene semplificata.  Occorre il consenso unanime della società la quale riceve le partecipazioni sociali, salvo che eccezionalmente sia previsto un altro criterio ai sensi dell’art. 2252 c.c. . eccezionalmente infatti si può ritenere che la società di persone abbia adottato il metodo maggioritario.

Cosa succede in seguito al conferimento della partecipazione sociale?

Se ad esempio si conferisce una quota di srl in una società in nome collettivo della quale si è soci, la snc diviene titolare di questa quota nella società a responsabilità limitata. Da questo deriva che sarà la società di persone beneficiaria del conferimento a esercitare i diritti connessi alla srl, per cui ad esempio parteciperà alle assemblee sociali con il proprio amministratore e legale rappresentante.

Conferire partecipazioni sociali in società di capitali

Se si decide di conferire una partecipazione sociale in una società di capitali, occorre seguire un diverso e apposito procedimento. La società beneficiaria deve deliberare l’aumento di capitale dichiarando che verrà coperto con la partecipazione sociale con il riferimento preciso al suo valore. A ciò deve corrispondere una perizia di stima che specifichi l’apporto economico di questa partecipazione, in quanto è necessario garantire la corrispondenza tra il capitale sociale aumentato e quanto viene apportato come conferimento a fronte di tale aumento. Pertanto vi è da rispettare una procedura ben precisa soprattutto relativamente ai conferimenti in caso di aumento di capitale.

La procedura da seguire per il rogito notarile

L’art. 2441 c.c. per le società di capitali prevede che gli amministratori della società beneficiaria redigano un'apposita relazione rivolta al collegio sindacale (o al consiglio di sorveglianza) ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, finalizzata a descrivere le ragioni del conferimento, nonché i criteri adottati per determinare il prezzo di emissione delle azioni a servizio del conferimento.

La consegna del documento deve avvenire entro i trenta giorni precedenti la data fissata per il rogito notarile, nel quale si svolgerà l’assemblea di delibera. I sindaci della beneficiaria, a loro volta, entro i quindici giorni precedenti l'assemblea, dovranno depositare presso la sede sociale il proprio parere circa la congruità del prezzo di emissione delle azioni, con riferimento ai criteri utilizzati dagli amministratori per determinarlo.

Chi effettua il controllo sulla documentazione?

Questi strumenti, verificati dal Notaio nel corso del rogito notarile, servono per dare conto della presenza di nuove partecipazioni sociali che andranno in qualche modo a condizionare la vita della società, pertanto devono essere consegnati in sede di rogito o se possibile in via anticipata affinché siano controllati dal pubblico ufficiale.

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Autore: Notai Online articolo realizzato personalmente dall'autore e coperto da copyright ©
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