Cosa succede ai beni della società dopo che si scioglie?

• Cosa sono i beni sociali
• Quando una società si scioglie?
• Cosa succede dopo lo scioglimento
• Che fine fanno i beni sociali
• Che fine fanno i debiti sociali

Cosa sono i beni sociali

Le società sono persone giuridiche con autonomia patrimoniale, cioè che hanno un patrimonio indipendente rispetto a quello delle singole persone che ne fanno parte, ovvero i soci. In sede di costituzione o in sede di aumento di capitale a pagamento i soci apportano dei conferimenti, che possono essere in denaro oppure in natura. Fra i conferimenti in natura possono rientrare i conferimenti di beni mobili o immobili; nel momento in cui un bene viene conferito in società, ecco che diventa bene sociale. Affinché ciò avvenga, nelle società di capitali, è necessario un apposito procedimento di stima, per verificare che il valore di quanto apportato dal socio corrisponda alla partecipazione sociale a lui attribuita.

Quando una società si scioglie?

Durante la vita della società possono verificarsi varie situazioni, a seguito delle quali potrebbe risultare non più possibile proseguire con l’attività sociale. Nelle società di persone, le cause di scioglimento sono le seguenti:

• il decorso del termine;
• il conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• la volontà di tutti i soci;
• quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
• le altre cause previste dal contratto sociale;
• l'apertura della procedura di liquidazione controllata.

Nelle società di capitali, invece, le cause di scioglimento sono:

• il decorso del termine, se previsto nell’atto costitutivo;
• il conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea;
• la riduzione del capitale al disotto del minimo legale;
• le ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473, cioè in caso di impossibilità di rimborso del socio che ha esercitato il diritto di recesso;
• la deliberazione dell'assemblea;
• le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto;
• l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata^.

Volendo fare il punto, si tratta di cause che possono avere a che fare sia con il raggiungimento di obiettivi o il mancato raggiungimento in modo definitivo, che con irreversibili problemi patrimoniali. Infine potrebbe trattarsi di cause relative ad una situazione verificatasi ma che già preventivamente era stata prevista dall’assemblea e definita come possibile causa di scioglimento, oppure una decisione presa dalla stessa senza un motivo particolare, ma di comune accordi fra i soci. In ogni caso, resta da capire cosa accade ai beni sociali dopo che interviene la causa di scioglimento.

Cosa succede dopo lo scioglimento

La società si scioglie al verificarsi della causa di scioglimento, ma la cancellazione definitiva avviene solo con l’apposita iscrizione al Registro delle Imprese: come essa nasce e diviene titolari di diritti solo con l’iscrizione, così cessa di esistere solo a seguito della formale cancellazione. Prima della cancellazione bisogna però definire tutte le varie posizioni connesse alla società. Come prima cosa deve essere convocata l’assemblea, verbalizzata alla presenza del Notaio, nella quale viene accertato che si è verificata la causa di scioglimento. In secondo luogo le funzioni di gestione, finora di competenza degli amministratori, vengono attribuite ai liquidatori. I liquidatori devono essere appositamente nominati in assemblea e devono essere specificati i loro poteri ed i criteri in base ai quali dovrà svolgersi la liquidazione.

Compiuta la pubblicità della nomina dei liquidatori, lo scopo della società cambia, poiché non sarà più il perseguimento dell’oggetto sociale, ma sarà uno scopo liquidativo. Tutte le attività di gestione, che può riguardare solo ordinarie attività sociali, che sono state affidate ai liquidatori, devono essere adeguatamente documentate con appositi bilanci; devono essere inoltre definite le posizioni verso i creditori della società, con il pagamento dei debiti residui. Infine viene redatto il bilancio finale di liquidazione, l’ultimo documento formale prima della cancellazione della società, che indica l’eventuale attivo rimasto, e quanto deve essere attribuito e diviso fra i soci. Dopo l’approvazione di detto bilancio, espressa o tacita, viene chiesta la cancellazione della società.

Che fine fanno i beni sociali

Una volta che la società si è sciolta ed è stata definitivamente cancellata, viene da chiedersi che fine facciano i beni sociali, visto che le somme residue vengono ripartite fra i soci. Normalmente i beni sociali, esattamente come tutto il resto dell’attivo residuo, vengono divisi fra i soci. Tuttavia può capitare che alcuni beni restino esclusi a seguito di una svista nella fase liquidativa, o perché se ne scopre solo tardivamente l’esistenza.

Prima della riforma, quando ancora la società veniva considerata esistente fino a che non venivano estinti tutti i rapporti attivi e passivi, il problema si risolveva riaprendo la fase di liquidazione. Oggi invece si ritiene che sui beni non assegnati si formi uno stato di comunione fra i soci. A quel punto gli stessi, non più in qualità di soci ma in generale come persone fisiche, possono scegliere se tenere il bene, oppure cederlo, nella totalità, o limitatamente ad un singolo socio e quindi una singola quota. Qualora vogliano venderlo, sarà preferibile, prima di procedere alla vendita, effettuare, in sede di stipula e con l’aiuto del Notaio, un atto ricognitivo, con il quale gli ex soci dichiarino di essere titolari del bene in oggetto.

Che fine fanno i debiti sociali

I debiti sociali vengono estinti, mediante l’operato dei liquidatori, già durante la fase della liquidazione. Nel caso in cui residuino ulteriori debiti, una volta che la società è stata già cancellata, ed è, dunque, estinta, i creditori sociali non sono privi di tutela. Essi infatti, nelle società di persone, possono contare sulla responsabilità illimitata degli ex soci. Nelle società di capitali per le obbligazioni sociali risponde solo la società col suo patrimonio, e non i singoli soci. I creditori quindi possono far valere ciò che spetta loro nei confronti degli ex soci, ma solo limitatamente alle quote di liquidazione da loro ricevute. Se, invece, il mancato pagamento dei debiti è dipeso dai liquidatori, saranno loro a risponderne per colpa.