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Dal notaio per entrare in società

Dal notaio per entrare in società

Come si entra in una società

Prima di entrare in una società occorre fare delle valutazioni per comprendere quale sia la modalità più adatta e conveniente al proprio caso. Essere socio rappresenta un investimento non solo nel momento in cui bisogna apportare qualcosa ad una società attraverso i conferimenti, ma anche nel corso dell’attività sociale partecipando sia agli utili che alle perdite.

Una persona può entrare all’interno di una società già costituita in diversi modi mediante cessione di quota o mediante aumento del capitale sociale. Analizziamo in che modo sia possibile dal notaio.

La cessione di quota dal notaio

La cessione di quota è differente a seconda se si tratti di una società di persone, snc o sas, o una società di capitali, come srl o spa. Nelle società di persone, infatti, occorre il consenso di tutti i soci. Nelle società di capitali invece per poter entrare in una società basta semplicemente che un socio decida di voler cedere la propria partecipazione sociale, con una donazione o con una vendita. Quindi davanti al notaio si presenteranno solo il cedente (ossia il socio della srl ad esempio) e il cessionario (il nuovo socio). Il notaio provvederà così a redigere la cessione di quota per atto pubblico notarile.

Possono esserci dei limiti alla cessione di quota?

Nelle società di capitali in particolar modo, può accadere che siano inseriti dei limiti alla cessione delle partecipazioni sociali che, dagli esperti del settore, vengono chiamati limiti alla circolazione. Infatti può essere prevista nello statuto sociale una clausola di gradimento, ossia una clausola che preveda l’efficacia della cessione solo se l’organo amministrativo esprima parere favorevole. Oppure ad esempio può accadere che la partecipazione venga ceduta ad un terzo estraneo solo se un altro socio non voglia acquistarla: in questo caso si parla di clausola di prelazione.

Aumento del capitale sociale dal notaio

Un’altra delle modalità per poter far entrare una nuova persona, fisica o giuridica, all’interno della società, è l’aumento del capitale sociale. L’aumento del capitale sociale oneroso, ossia a pagamento, sia nelle società di persone che nelle società di capitali, comporta dei nuovi apporti, chiamati conferimenti. I conferimenti possono essere in denaro o in natura (beni immobili o mobili). L’aumento del capitale può essere offerto ai soci, ma anche a terzi, ossia persone che sono fino a quel momento estranee alla società. Nel momento in cui un terzo effettua un conferimento in favore della società e gli altri soci sono d’accordo, diventa socio a tutti gli effetti. Naturalmente esistono delle differenze se si tratti di società di persone, come società in nome collettivo o società in accomandita semplice o di società di capitali.

Come si aumenta il capitale sociale nelle società di persone

Nelle società di persone, ossia nelle società in nome collettivo e nelle società in accomandita semplice, l’aumento del capitale sociale rappresenta una modifica dei patti sociali e richiede sempre il consenso di tutti i soci, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo. Pertanto anche se l’aumento viene offerto solo al terzo estraneo alla compagine sociale, tutti i soci dovranno recarsi dal notaio per firmare l’atto, in quanto saranno tenuti a prestare il consenso all’ingresso del nuovo socio. Nelle società di persone sono ammessi i conferimenti in denaro, in natura (ossia beni diversi dal denaro, come beni immobili o beni mobili) e di opera e servizi. Quindi una persona può entrare in una società di persone anche conferendo la propria opera di artigiano o di altro lavoro manuale.

Come si aumenta il capitale sociale nelle srl e spa

Nelle società di capitali, come la srl e la spa, il capitale sociale, salva diversa previsione dell’atto costitutivo, può essere aumentato con il consenso dei soci a maggioranza. Che cosa vuol dire? Vuol dire che se, ad esempio, una società è composta da 8 soci, non è necessario che tutti siano d’accordo, ma basta il voto favorevole di 5 su 8. Naturalmente l’atto costitutivo può prevedere anche delle maggioranze più elevate per delle specifiche operazioni sociali. Nelle società a responsabilità limitata sono ammessi i conferimenti in denaro, in natura e anche di opere e servizi. Nelle spa invece non è possibile entrare con conferimento di opere e servizi a causa di un divieto espresso previsto dalla legge nel codice civile.

Come controllare chi sono i soci di una società

Per comprendere che l’operazione di aumento del capitale o di cessione di quota sociale sia andata a buon fine basterà effettuare una visura camerale. Questo tipo di controllo consente di verificare tutti i dati della società, da chi è formata, quanti e quali sono i soci, come è organizzata l’amministrazione, chi sono gli amministratori. Inoltre è possibile anche apprendere quali siano state tutte le vicende che hanno coinvolto la società e le singole operazioni effettuate negli anni. Solitamente la visura camerale viene effettuata dal notaio tutte le volt in cui si deve apportare una modifica allo statuto o ai patti sociali.

Qual è il modo più conveniente per entrare in società?

Non è possibile rispondere a questo quesito in modo netto. L’ingresso all’interno di una compagine sociale da parte di un nuovo socio può avere delle ripercussioni anche sull’attività della società. Si pensi al caso in cui il nuovo socio apporti alla società un macchinario innovativo che possa migliorare la produttività, rendendola più efficace e più rapida. In questo caso il nuovo socio potrebbe subentrare nella società senza che nessun altro, invece, abbandoni la stessa con un aumento del capitale in suo favore.

In altri casi, invece, potrebbe capitare che la cessione di quota sia più conveniente, perché magari uno dei soci fondatori non è più interessato nella prosecuzione dell’attività e quindi, con la sua cessione di quota, darebbe spazio ad una persona che abbia più entusiasmo. Per tali ragioni è sempre opportuna una consulenza notarile, in quanto in base alle esigenze della società sarà possibile valutare la migliore operazione.

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Autore: Notai Online articolo realizzato personalmente dall'autore e coperto da copyright ©
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