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Cosa succede se non ho soldi ma voglio partecipare alla società?

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Spesso si pensa che non sia possibile diventare soci di una società di capitali, senza portare conferimenti, che siano in denaro oppure in natura. In realtà, invece, esiste la possibilità di partecipare alla società anche senza soldi o beni fisici: vediamo come fare dal notaio.

Diventare soci senza pagare

Nelle società di capitali, ovvero quelle in cui il socio è responsabile limitatamente a quanto conferisce, che poi va comporre la sua quota di partecipazione al capitale sociale, è molto importante l’apporto economico che va a dare. Normalmente infatti l’obbligo dei soci è quello di conferire una ricchezza, che possa essere denaro, un diritto, oppure un bene in natura (per esempio un capannone, oppure un terreno).

Può accadere però, che il socio non riesca a conferire questa entità, ma voglia comunque partecipare alla società. In questo caso esiste un’altra possibilità ammessa dal codice civile, cioè quella del conferimento della propria opera: ecco cosa significa.

Conferimento d’opera o servizi

Il conferimento della propria opera, significa che il socio (o aspirante tale) si impegna a prestare le sue conoscenze e abilità, oppure determinati servizi, in favore della società. Un esempio utile per capire, potrebbe essere quello di una persona che vuole svolgere la propria attività di pizzaiolo, o quale consulente esterno in un determinato ambito, a seconda poi dell’oggetto sociale perseguito dalla società in questione. Bisogna precisare che non tratta di un'altra tipologia, rispetto al conferimento in natura, anzi, ne rappresenta una specie.

In che momento si può fare?

È possibile conferire la propria opera, in due situazioni. In primo luogo, nel caso in cui la società ancora non sia esistente, e quindi si voglia acquisire lo status di socio, e cioè in sede di atto costitutivo della società di capitali dal notaio.

L’altro caso, è quello in cui una persona, già socia, in sede di aumento di capitale sociale a pagamento, decide di partecipare e liberare la quota, avvalendosi di questa tipologia di conferimento.

Cosa serve per il conferimento d’opera?

Qualora si decida di partecipare ad una società mediante il conferimento della propria opera o di un determinato servizio, è necessario che ci si premunisca di precisi documenti (prima dell’atto costitutivo, oppure prima dell’assemblea dei soci in cui si decide di aumentare il capitale). In primo luogo, così come accade per tutti i conferimenti di beni, è necessaria una relazione giurata di stima, relativa all’opera o servizio da prestare, valutato in termini di numerici, in relazione anche alla durata. Detta relazione deve essere redatta da un revisore legale oppure una società di revisione legale, iscritti nel apposito registro, e dovrà contenere la descrizione di quanto conferito, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati, e dovrà essere allegata all’atto.

Oltre alla relazione giurata, è richiesto che il socio si procuri una polizza di assicurazione, oppure una fideiussione bancaria: questo documento ha la funzione di garanzia, poiché copre materialmente il valore degli obblighi assunti dal socio, aventi ad oggetto la prestazione d’opera o di servizi, che si è impegnato a svolgere in favore della società.

Cosa succede se cedo la quota

Dopo aver conferito l’opera o il servizio, può accadere che il socio decida di uscire dalla società, magari con negozio di cessione di quote. Viene spontaneo chiedersi quindi cosa accade, con riferimento all’impegno di conferire l’opera (relativamente all’obbligo residuo, delimitato con precisione a livello temporale). In assenza di espressi limiti alla circolazione (come per esempio la presenza di una clausola di prelazione), la quota è liberamente cedibile. In questo caso possono presentarsi vari scenari:

  • il soggetto, seppur non più socio, dovrà ancora eseguire l’opera rimasta;
  • il cedente versa una somma di denaro, corrispondente al servizio ancora da prestare, per non essere più vincolato;
  • Il cedente viene liberato, perché in accordo col cessionario, viene stabilito che sia lui a subentrare nell’obbligo di eseguire l’opera o il servizio residui.

Trattandosi di fattispecie che vanno adeguatamente disciplinate, per evitare i problemi di incertezza, è opportuno ascoltare i sapienti consigli del notaio in materia.

Ci sono altri modi per partecipare senza soldi alla società?

Esistono altri casi in cui si potrebbe pensare di partecipare ad una società di capitali, senza alcun apporto. Un’ipotesi in cui è possibile, è quella in cui ci sia un altro soggetto (che può essere un altro socio oppure un estraneo), che si impegna a pagare al nostro posto. Cioè il conferimento in denaro, oppure natura, viene effettuato da un’altra persona, anche se i benefici non vengono da lei goduti.

Inoltre, un’altra possibilità di partecipare senza apporto, anzi con un apporto minimo, è quella di scegliere una S.r.l con capitale sociale minimo di un euro.

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Posso partecipare senza soldi anche ad una spa?

La possibilità di partecipare senza soldi, conferendo la propria opera oppure un proprio servizio, è espressamente disciplinata, non con riferimento generico a tutte le società di capitali, ma solo nell’ambito delle società a responsabilità limitata.

È normale quindi domandarsi, se una simile soluzione può essere adottata anche nel caso di società per azioni. Purtroppo la legge vieta, nelle S.p.A., che i conferimenti in natura possano avere ad oggetto prestazioni d’opera o servizi. Non è vietato in assoluto che possano essere eseguite, ma solo che possano essere imputate a capitale (quindi qualora prestate da soggetto terzo, non acquisirebbe la qualità di socio). È però ammesso che vengano poste in essere, sotto forma di prestazioni accessorie, con diritto a ricevere un compenso. In questo caso deve essere l’atto costitutivo a stabilire questa regola, determinando il contenuto, la durata, le modalità, e l’ammontare del corrispettivo.

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