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Conferimenti in natura nelle società di capitali

Che cosa si intende per conferimento, chi può farlo e quali sono le tipologie

conferimenti in natura nelle società di capitaliLa legge descrive come conferimenti, per quanto riguarda le società di capitali, quelle prestazioni con le quali i soci decidono di partecipare alla vita imprenditoriale, dando un contributo in rapporto all’iniziativa economica della società. Tradotto in termini semplici: il conferimento del socio è il suo investimento nella società di cui è membro, ed esso può consistere in qualsiasi bene che sia suscettibile di essere valutato economicamente. Si fanno comunque delle distinzioni tra Spa e srl, in quanto nelle prime non sono ammessi conferimenti d’opera o servizi (cioè quelle prestazioni manuali o intellettuali fornite da professionisti che collaborano in modo occasionale), e di seguito spiegheremo il motivo.

Sono varie le tipologie di conferimenti che è possibile fare in società ed i più frequenti sono:

  • i conferimenti d’azienda, che seguono le regole dettate per la cessione di azienda o di un ramo d’azienda;

  • i conferimenti in natura, che consistono nella cessione, dal socio a favore della società, di un bene o di altro diritto reale e tra questi vi sono:

  • i conferimenti di crediti, che consistono nella cessione di un credito coincidente con la percentuale di capitale sottoscritto dal socio conferente; 

  • i conferimenti di diritti reali o personali di godimento, ove si costituisce a favore della società per esempio il diritto di usufrutto o di uso di un certo bene;

  • i conferimenti di contratto, che sono l’equivalente di una cessione del contratto, in cui il cedente converte la sua posizione di contraente con quella di socio, in modo tale che la società si sostituisca a quest’ultimo nella titolarità contrattuale.

Quel che qui preme approfondire è il significato di conferimenti in natura, e come essi apportino un certo patrimonio poi capitalizzato nella società.

I conferimenti in natura

Partendo dalla regola generale secondo la quale, se nulla dice l’atto costitutivo, i conferimenti si fanno in denaro, in caso di prestazioni aventi ad oggetto beni in natura (o crediti), chi li esegue deve presentare un documento, denominato “relazione giurata di stima”, redatto da un esperto designato dal tribunale, se si tratta di Spa, oppure da un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, se si tratta di srl. Tale relazione, in ogni caso, contiene un’accurata descrizione dei beni e dei crediti che saranno conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello che ad essi si attribuisce in rapporto alla determinazione del capitale sociale e i criteri di valutazione del proprio valore economico. Essa dovrà poi essere allegata all’atto costitutivo.

Un compito importante, in questa delicata fase, spetta agli amministratori della società, i quali, entro 180 giorni dalla data in cui è stata iscritta la società, dovranno controllare i dati inseriti nella relazione ed eventualmente procedere ad una revisione. Fino a quel momento, le azioni corrispondenti ai versamenti eseguiti non potranno essere cedute.

Nel caso delle Spa, i conferimenti devono essere eseguiti contemporaneamente alla sottoscrizione delle azioni del socio, in modo che la titolarità si acquisti per effetto del consenso. Inoltre, non è possibile il conferimento d’opera o servizi, a differenza di quanto si prevede per le srl, nelle quali invece possono essere conferiti nella società tutti i beni o elementi che sono suscettibili di valutazione economica.

Ma qual è lo scopo principale per cui si effettuano certi conferimenti nelle società di capitali? Il conferimento, di qualsiasi tipologia si tratti, consente un cospicuo incremento economico che va tutto a vantaggio dei soci e della stessa società. Purché vi sia il consenso di tutti i soci partecipanti all’iniziativa in questione, è l’autonomia statutaria (cioè della società come organo giuridico) a determinare le scelte organizzative ed economiche. Ecco perché nelle società di capitali, proprio per la capillarità gestionale dovuta alla complessità degli istituti coinvolti, la legge richiede un certo iter da seguire.

Il ruolo del socio d’opera nei conferimenti

Un particolare tipo di conferimento in natura è quello d’opera (e/o servizi) che, come si è accennato poc’anzi, è una prestazione presa in carico da un professionista (manuale o intellettuale)  che collabora  in modo solo occasionale nell’ambito della società.

Egli quindi non è un dipendente, non ha diritto ad un compenso di natura salariale, ma può obbligarsi a prestare uno o più servizi a vantaggio della società. Inoltre, essendo socio, ha il diritto di essere pagato nel momento in cui la società genera utili.

Il conferimento d’opera, proprio perché comporta dei rischi in termini di investimento, deve essere accompagnato dal rilascio di apposita polizza di assicurazione o fideiussioni a garanzia, in modo tale da permettere l’equiparazione di tali conferimenti a quelli acquistati dalla società, e anche da mantenere intatto il capitale sociale.

Come per qualsiasi conferimento in natura, si richiede la relazione di stima.

Cosa fa il Notaio

Il Notaio ha un ruolo cruciale nell’ambito della corretta valutazione dei conferimenti nelle società di capitali. Essendo responsabile nella redazione dei verbali di assemblea e degli atti costitutivi, dovrà verificare l’effettiva volontà degli amministratori, che deve estrinsecarsi nel senso di attribuire efficacia o meno alle delibere adottate in sede assembleare. Ecco che allora i soci amministratori dovranno rivolgersi al pubblico ufficiale per redigere valido atto pubblico (non scrittura privata autenticata, dato che si tratta di atti ufficiali che competono solo al Notaio).

Notaio, è possibile conferire nella società beni futuri o altrui?

Nelle Spa è possibile conferire solo entità direttamente ed immediatamente acquistabili e trasferibili al momento della sottoscrizione, perché il conferimento deve essere subito liberato (cioè concretamente fruibile nella società). Pertanto si esclude, in questo caso, la possibilità di poter conferire beni futuri o altrui, dal momento che il trasferimento di tali beni è per forza differito nel tempo.

Viceversa, nelle srl, ciò è possibile, dandosi maggior rilievo alle qualità personali dei soci conferenti, purché però siano accompagnate da polizza di assicurazione o fideiussione bancaria.

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