Conferimenti in natura in srl e spa, la stima e quanto costa

• Che cosa si intende per conferimento, chi può farlo e quali sono le tipologie
• I conferimenti in natura
• Il ruolo del socio d’opera nei conferimenti
• Cosa fa il notaio
• Notaio, è possibile conferire nella società beni futuri o altrui?
• Conferire un bene in società, cinque risposte

Che cosa si intende per conferimento, chi può farlo e quali sono le tipologie

La legge descrive come conferimenti, per quanto riguarda le società di capitali, quelle prestazioni con le quali i soci decidono di partecipare alla vita imprenditoriale, dando un contributo in rapporto all’iniziativa economica della società. Tradotto in termini semplici: il conferimento del socio è il suo investimento nella società di cui è membro, ed esso può consistere in qualsiasi bene che sia suscettibile di essere valutato economicamente. Si fanno comunque delle distinzioni tra Spa e srl, in quanto nelle prime non sono ammessi conferimenti d’opera o servizi, cioè l’impegno del socio a mettere il proprio lavoro, manuale o intellettuale, a disposizione della società (art. 2342 c.c.), e di seguito spiegheremo il motivo.

Sono varie le tipologie di conferimenti che è possibile fare in società ed i più frequenti sono:

• i conferimenti d’azienda, che seguono le regole dettate per la cessione di azienda o di un ramo d’azienda;

• i conferimenti in natura, che consistono nella cessione, dal socio a favore della società, di un bene o di altro diritto reale e tra questi vi sono:

• i conferimenti di crediti, che consistono nella cessione alla società di un credito del socio verso terzi, valutato come gli altri beni;

• i conferimenti di diritti reali o personali di godimento, ove si costituisce a favore della società per esempio il diritto di usufrutto o di uso di un certo bene;

• i conferimenti di contratto, che sono l’equivalente di una cessione del contratto, in cui il cedente converte la sua posizione di contraente con quella di socio, in modo tale che la società si sostituisca a quest’ultimo nella titolarità contrattuale.

Quel che qui preme approfondire è il significato di conferimenti in natura, e come essi apportino un certo patrimonio poi capitalizzato nella società.

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I conferimenti in natura

Partendo dalla regola generale secondo la quale, se nulla dice l’atto costitutivo, i conferimenti si fanno in denaro, in caso di prestazioni aventi ad oggetto beni in natura (o crediti), chi li esegue deve presentare un documento, denominato “relazione giurata di stima”, redatto da un esperto designato dal tribunale, se si tratta di Spa (art. 2343 c.c.), oppure da un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, se si tratta di srl (art. 2465 c.c.). Tale relazione, in ogni caso, contiene un’accurata descrizione dei beni e dei crediti che saranno conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello che ad essi si attribuisce in rapporto alla determinazione del capitale sociale e i criteri di valutazione del proprio valore economico. Essa va poi allegata all’atto costitutivo.

Nella spa un compito importante, in questa delicata fase, spetta agli amministratori della società, i quali, entro 180 giorni dalla data in cui è stata iscritta la società, devono controllare le valutazioni contenute nella relazione e, se sussistono fondati motivi, procedere ad una revisione. Fino a quel momento, le azioni corrispondenti ai conferimenti in natura non potranno essere cedute e restano depositate presso la società; se poi il valore risulta inferiore di oltre un quinto, il capitale va ridotto in proporzione, salvo che il socio versi la differenza in denaro o receda (art. 2343 c.c.).

Nel caso delle Spa, le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2342 c.c.), in modo che la titolarità si acquisti per effetto del consenso. Inoltre, non è possibile il conferimento d’opera o servizi, a differenza di quanto si prevede per le srl, nelle quali invece possono essere conferiti nella società tutti i beni o elementi che sono suscettibili di valutazione economica (art. 2464 c.c.).

Ma qual è lo scopo principale per cui si effettuano certi conferimenti nelle società di capitali? Il conferimento, di qualsiasi tipologia si tratti, consente un cospicuo incremento economico che va tutto a vantaggio dei soci e della stessa società. Nei limiti della legge, è poi l’autonomia statutaria, cioè la libertà dei soci di regolare la società nell’atto costitutivo, a determinare le scelte organizzative ed economiche, compresa la possibilità di conferimenti diversi dal denaro. Ecco perché nelle società di capitali, proprio per la capillarità gestionale dovuta alla complessità degli istituti coinvolti, la legge richiede un certo iter da seguire.

Il ruolo del socio d’opera nei conferimenti

Un conferimento particolare, diverso dai beni in natura, è quello d’opera (e/o servizi) che, come si è accennato poc’anzi, è l’impegno del socio, manuale o intellettuale, a lavorare per la società: è ammesso nella srl, non nella spa.

Egli quindi non è un dipendente, non ha diritto ad un compenso di natura salariale, ma può obbligarsi a prestare uno o più servizi a vantaggio della società. Inoltre, essendo socio, ha il diritto di essere pagato nel momento in cui la società genera utili.

Il conferimento d’opera, proprio perché comporta dei rischi in termini di investimento, avviene mediante una polizza di assicurazione o una fideiussione bancaria che garantisce, per l’intero valore assegnato, l’obbligo del socio di prestare l’opera o i servizi; se l’atto costitutivo lo prevede, la garanzia può essere sostituita da un versamento in denaro a titolo di cauzione (art. 2464 c.c.). Così si mantiene intatto il capitale sociale. Che cosa succede alla quota del socio d’opera quando vuole venderla è spiegato nella pagina sulla cessione della quota del socio d’opera.

Anche il valore attribuito all’opera va giustificato, e se e come serva la relazione di stima nel caso concreto è buona norma chiederlo al notaio.

Cosa fa il Notaio

Il Notaio ha un ruolo importante nell’ambito dei conferimenti nelle società di capitali, ma non stima i beni: la valutazione spetta all’esperto o al revisore. Essendo chi redige l’atto costitutivo, che per spa e srl va fatto per atto pubblico, e i verbali di aumento del capitale con conferimenti diversi dal denaro, di norma controlla che la relazione di stima ci sia, sia allegata e che il capitale non superi il valore attestato. Ecco che allora i soci si rivolgono al pubblico ufficiale per redigere valido atto pubblico (non scrittura privata autenticata). Se il bene conferito è un immobile, nell’atto vanno anche le menzioni richieste per i trasferimenti immobiliari e l’atto va trascritto.

Quanto ai costi, il calcolatore degli atti societari di NotaioFacile stima per un aumento di capitale con conferimento in natura, operazione considerata complessa, imposte fisse di 506 euro e un onorario tra 1.708 e 3.965 euro, per un totale indicativo tra 2.215 e 4.470 euro circa. Se il bene conferito è un immobile, le imposte seguono di norma le regole proporzionali dei trasferimenti immobiliari, e alla spesa si aggiunge il compenso dell’esperto o del revisore. Per il proprio caso si può chiedere ai notai della provincia della sede un preventivo per il conferimento in natura, indicando il bene e il suo valore stimato: la richiesta è gratuita.

Notaio, è possibile conferire nella società beni futuri o altrui?

Nelle Spa si ritiene possibile conferire solo entità direttamente ed immediatamente acquistabili e trasferibili al momento della sottoscrizione, perché il conferimento deve essere subito liberato (cioè concretamente fruibile nella società). Pertanto si esclude, in questo caso, la possibilità di poter conferire beni futuri o altrui, dal momento che il trasferimento di tali beni è per forza differito nel tempo.

Anche nelle srl, però, le quote corrispondenti a conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (art. 2464 c.c.), per cui la questione si pone in termini simili. La polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria riguardano invece l’opera o i servizi del socio, dove si dà maggior rilievo alle qualità personali dei soci conferenti. Nel caso concreto è buona norma chiedere al notaio, anche quando il bene appartiene a una coppia in comunione legale o quando i conferimenti non sono proporzionali alle quote.

Conferire un bene in società, cinque risposte

Chi firma la relazione di stima di un conferimento in natura?

Nella spa un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società (art. 2343 c.c.); nella srl un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro (art. 2465 c.c.). In entrambi i casi la relazione va allegata all’atto costitutivo.

Nella spa si può conferire il proprio lavoro?

No: nella spa non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi (art. 2342 c.c.).

Nella srl si può diventare soci conferendo il proprio lavoro?

Sì: il conferimento può avvenire anche mediante una polizza di assicurazione o una fideiussione bancaria che garantisce, per l’intero valore assegnato, l’obbligo del socio di prestare la propria opera o i propri servizi alla società (art. 2464 c.c.).

Quando si possono vendere le azioni ricevute per un conferimento in natura in una spa?

Dopo il controllo degli amministratori: entro centottanta giorni dall’iscrizione della società devono controllare le valutazioni della relazione, e fino a quel momento le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e restano depositate presso la società (art. 2343 c.c.).

Cosa succede se nella spa il bene conferito vale meno della stima?

Se risulta che il valore era inferiore di oltre un quinto a quello del conferimento, la società riduce proporzionalmente il capitale annullando le azioni scoperte; il socio conferente può però versare la differenza in denaro o recedere (art. 2343 c.c.).