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Acquisto azienda o società: non fare confusione

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Acquistare azienda o società

Molto spesso nella pratica societaria soprattutto da parte dei non addetti ai lavori o di chi si approccia per la prima volta al mondo dell’imprenditoria, si utilizzano impropriamente i due termini di azienda e società. Acquistare un’azienda piuttosto che acquistare una società: la differenza non è da poco, sia in termini di effetti sostanziali sia di formalità burocratiche che occorre seguire per effettuare questo tipo di atto. Azienda e società non sono sinonimi.

L’azienda è il complesso dei beni organizzati per l’esercizio di un’attività economica in forma di impresa. La società (impresa collettiva) oppure l’impresa individuale è l’esercizio di un’attività economica organizzata svolta per la produzione e lo scambio di beni e servizi. L’azienda è un bene o per meglio dire una universalità, complessità di beni mobili e immobili e anche diritti e obblighi, che può formare oggetto di un rogito di vendita, di acquisto, di donazione, di affitto. L’importante è capire bene gli effetti, se acquisto un’azienda, cosa ne consegue? Allo stesso modo se acquisto una impresa? Vediamo le differenze.

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Acquistare azienda

L’acquisto di un’azienda non è l’acquisto di una società. Quando si acquista un’azienda si diviene titolari di un complesso di beni, ad esempio se si acquista un’azienda relativa all’attività di ristorazione, ciò riguarda i beni mobili come i tavoli, i mezzi della cucina, l’eventuale locale nel quale viene svolta l’attività (se in proprietà) e tutto ciò che veniva utilizzato per il ristorante. Colui che acquista diventa, dunque, titolare di una cosiddetta universalità di beni, non solo beni mobili o immobili, ma anche contratti.

Ad esempio, se nulla si prevede nel rogito, anche i contratti con i vecchi fornitori si trasferiscono automaticamente, quindi è un acquisto che comprende vari elementi ma non determina automaticamente la qualifica di imprenditore. Se acquisto un’azienda di ristorazione e poi successivamente all’acquisto intendo proseguire o svolgere quella attività, occorre attivare la procedura di apertura di una impresa all’apposito Registro, aprire una partita IVA, costituire una società qualora non la si voglia esercitare singolarmente. Pertanto, la titolarità dell’azienda non presuppone necessariamente l’esercizio dell’attività imprenditoriale, individuale o collettiva che sia, che ne è connessa. Lo stesso accade quando si riceve per successione un’azienda, che ad esempio è stata lasciata nel testamento: colui che la riceve non è imprenditore automaticamente ma può decidere di cederla a sua volta.

Affittare un’azienda

Proprio perché l’azienda e la società non sono la stessa cosa, si può affittare un’azienda, restandone titolari, mentre colui che la prende in affitto ne esercita l’attività imprenditoriale connessa. Ad esempio, un soggetto che per molto tempo abbia esercitato un’attività imprenditoriale e poi decida di smettere, può anche non chiudere la propria attività, decidendo di mettere in affitto la propria azienda a favore di un altro imprenditore. Questi non diverrà titolare dell’azienda ma della impresa sì, dotandosi di un’azienda in affitto per farlo.

Acquisto azienda o società: non fare confusione

Differenza con acquisto società

Cosa vuol dire invece acquistare una società? In primo luogo, occorre precisare che si parla di società per indicare una impresa collettiva. L’impresa è l’attività dell’imprenditore, ovvero di colui che esercita un’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e servizi. Ebbene, l’impresa può essere collettiva o individuale e per esercitare la stessa non basta acquistare un’azienda o comunque non sempre è necessario.

 Un imprenditore può decidere di partire da zero, avviando la propria impresa e quindi comprando tutto ciò che è necessario per svolgere quell’attività. Al contrario, egli potrebbe acquistare un’azienda già esistente e partire da quello per la propria impresa. Ma per far sorgere l’impresa occorre avviarla con il Registro delle Imprese, chiedere eventuali permessi e avviare le pratiche burocratiche necessarie per essere imprenditore. Se si tratta di una società, quindi di una impresa collettiva, la situazione è più complessa come vedremo.

Acquistare capitale società

Quando si parla di acquistare una società, dunque, si parla di altro, come già anticipato. Acquistare una società vuol dire acquistare il capitale della stessa. Una società è una impresa collettiva costituita da vari soggetti che si associano per l’esercizio di un’attività imprenditoriale in comune. Al momento della costituzione si versano dei conferimenti in denaro o in natura, quindi si attribuisce ricchezza a questa società nascente, formando così il capitale sociale di una società.

Il capitale della società si suddivide come vedremo in quote o azioni e nel primo caso un socio acquista una determinata quota corrispondente a quanto ha versato; nel caso delle società per azioni si acquista un determinato numero di azioni, che consente di entrare a fare parte della società e acquisire una determinata percentuale di capitale sociale. Pertanto, quando si parla di acquisto della società non sempre si intende la totalità della stessa: se ne devono acquistare nel caso tutte le partecipazioni sociali. Il più delle volte si parla di acquisto di singole partecipazioni sociali.

Acquisto partecipazioni sociali o ramo di azienda

Con l’acquisto delle quote sociali si diviene soci di una società, per cui più che parlare di acquisto di società si deve parlare appunto di acquisto di partecipazioni sociali. È opportuno, dunque non confondere il mondo dell’impresa da quello dell’azienda perché si tratta di due concetti concatenati tra loro ma ben differenti, viaggiano su due livelli separati. Così come si può divenire solo in parte titolari del capitale di una società, allo stesso modo quando si affitta o acquista un’azienda, non è detto che ciò riguardi la totalità della stessa.

È possibile, infatti, che si acquisti un ramo di azienda, ovvero una parte dell’azienda che può essere gestita e dotata di un grado di autonomia e indipendenza rispetto alla restante parte. In questo caso, si può poi avviare una impresa relativamente a quel singolo ramo, che oramai è divenuto autonomo e quindi può essere legato a un’impresa differente rispetto al ramo da cui si è staccato.

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Autore: Notai Online articolo realizzato personalmente dall'autore e coperto da copyright ©

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