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Modalità e ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl

Modalità e ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl

Molti sono i casi in cui si verifica l’uscita dalla società di uno o più soci o, al contrario, l’ingresso di nuovi soci. Modalità e il ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl.

Prima di parlare nello specifico di quale sia il ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl, è necessario innanzitutto comprendere di che tipo di forma societaria si tratta. La prima distinzione quando si parla di società va infatti fatta tra società di persone e società di capitali. Nelle prime, come dice il nome stesso, il socio è visto come parte integrante della società stessa, tanto che ne partecipa anche con il proprio patrimonio personale, nel caso in cui ad esempio in cui la società non fosse in grado di soddisfare le obbligazioni assunte nei confronti di eventuali creditori. Si tratta ad esempio delle Snc (Società in Nome Collettivo) e delle Sas (Società in Accomandita Semplice). Diverso il discorso per le Società di Capitali, in cui la quota di partecipazione al capitale sociale si può di norma cedere liberamente: fanno parte di questo tipo di società, ad esempio, le SpA (Società per Azioni) e, appunto, le Srl (Società a Responsabilità Limitata). Per quanto riguarda le SpA, la girata azionaria annotata su un apposito certificato è sufficiente a determinare il trasferimento delle azioni: è infatti la forma assunta dalle società quotate in borsa, in cui le azioni vengono liberamente acquistate e vendute. Le Srl non hanno una forma di cessione delle quote così immediata: per il trasferimento delle quote nelle Srl è infatti previsto un apposito atto di cessione, e qui entra in gioco il ruolo del Notaio.

Dal Notaio per il trasferimento di quote nelle Srl

Abbiamo visto dunque che è necessario rivolgersi al Notaio per il trasferimento di quote nelle Srl: questi infatti predisporrà un apposito atto di cessione che viene scritto da chi vende le quote e da chi le compra (venditore e acquirente). Chi cede le quote può uscire del tutto dalla società, cedendo dunque tutto il proprio pacchetto di quote, oppure rimanervi, se ne vende solo una parte. Seppure sono Società di Capitali, le Srl sono spesso società che si basano sulla stretta collaborazione dei soci, che lavorano attivamente all’interno della società stessa e ne guidano l’andamento personalmente giorno dopo giorno: ecco perché di norma gli statuti delle Srl fanno sì che la cessione delle quote da parte di un socio non sia completamente libera, ma prevedono al contrario vincoli e clausole volti proprio a proteggere i soci rimanenti. La prima delle clausole che di norma vengono inserite negli statuti delle Srl è la clausola del diritto di prelazione da parte dei soci rimanenti. In altre parole, se uno o più dei soci desiderano uscire dalla società, il socio o i soci rimanenti hanno il diritto di avere la precedenza nell’acquisto delle sue quote. Questo per evitare che in società entrino nuovi soci non graditi o comunque senza il consenso dei soci superstiti: questi, comprando le quote del socio uscente, possono infatti scongiurare questa eventualità. Una volta raggiunto l’accordo tra i soci – magari anche con l’aiuto della consulenza di un Notaio – questi provvederà alla stesura dell’atto di cessione delle quote.

Il ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl

Vediamo dunque più da vicino il ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl: quali sono i suoi compiti? Prima e più importante cosa: sarà il Notaio ad autenticare l’atto di cessione delle quote, registrando poi l’atto presso il Registro delle Imprese, verificando che l’identità dei soggetti coinvolti sia chiara oltre ogni dubbio così come gli accordi intercorsi. Si tratta di un passaggio particolarmente importante: anche se può sembrare una mera formalità burocratica, in realtà l’effettivo passaggio delle quote societarie si ha proprio nel momento in cui l’atto viene registrato, non quando viene sottoscritto: in caso vi fossero più atti tra loro contrastanti, a far fede sarà il primo ad essere stato registrato. Un’altra importantissima verifica a capo al Notaio in caso di trasferimento di quote nelle Srl è il fatto che la quota ceduta non sia gravata da formalità pregiudizievoli: in altre parole, per poter cedere delle quote è necessario verificare che tali quote possano essere davvero liberamente cedute. Per lo stesso motivo il Notaio si accerterà anche che vengano rispettate le clausole previste dallo specifico statuto, ivi compresa ad esempio la clausola di prelazione di cui abbiamo parlato poco sopra. È questa una tutela sia nei confronti dei soci – sia quello uscente sia quelli rimanenti – sia, soprattutto, nel caso dell’acquirente. Le informazioni riportate nel presente articolo riguardo il ruolo del Notaio nel trasferimento di quote nelle Srl sono generiche e non possono in alcun modo sostituire la consulenza specializzata di un Notaio, così come quanto riportato può subire variazioni in caso di modifiche delle leggi che regolano tali argomenti: per questo il nostro consiglio è quello di rivolgersi sempre a un Notaio per ottenere informazioni aggiornate, affidabili, competenti e adeguate al vostro caso specifico.

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