Il socio uscente e i debiti della società
- Per quali motivi il socio può uscire dalla società?
- Società di persone: uscita del socio e debiti
- Società di capitali: uscita del socio e debiti
- Debiti della società e cosa può fare il notaio
- Il socio di società di persone che esce risponde dei debiti fatti prima?
- Ci sono deroghe alla responsabilità limitata?
Per quali motivi il socio può uscire dalla società?
Il socio può uscire dalla società per tre ragioni principali.
In primo luogo il socio ha la facoltà di recedere, diritto che può essere esercitato in base a quanto previsto dalla legge o dallo statuto societario. Il socio deve comunicare il suo recesso per iscritto tramite raccomandata o con PEC.
Nella società a tempo indeterminato ogni socio può recedere liberamente (nella società di capitali comunque può essere richiesto un preavviso di almeno 180 giorni).
Nella società a tempo determinato, invece, il recesso è ammesso solo in presenza di una giusta causa, a meno che lo statuto non preveda diversamente.
Il socio può essere altrimenti costretto ad uscire dalla società perchè escluso dalla stessa per cause previste dalla normativa o dalla statuto. Nelle società di persone, ad esempio, per fallimento del socio; nelle società di capitali, ad esempio, per gravi inadempimenti (nella S.p.A. non esiste una vera e propria esclusione ma si parla, piuttosto, di riscattabilità delle azioni).
Un ultimo motivo di uscita si ha qualora il socio ceda egli stesso le sue quote alla società o ad un terzo.
Contatta il Notaio Gratis
Fai un PREVENTIVO
Società di persone: uscita del socio e debiti
Nelle società di persone vige il principio della responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali.
I soci, infatti, in primo luogo rispondono dei debiti della società non solo con la quota conferita, ma con tutto il loro patrimonio personale presente e futuro; in secondo luogo ciascun socio può essere chiamato a pagare l'intero debito della società anche con il patrimonio personale, precisandosi comunque che i creditori sociali devono prima tentare di soddisfarsi sul patrimonio della società (responsabilità sussidiaria).
Questo ultimo aspetto prende il nome anche di beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale ricavabile dall'art. 2268 Codice Civile (per la società semplice), dall'art. 2304 del Codice Civile (per la società in nome collettivo).
In questa tipologia di società l'elemento personale (la fiducia e le qualità individuali del socio) è prevalente.
Il socio di società di persone che esce risponde dei debiti fatti prima?
L'articolo 2290, comma 1, del Codice Civile (anche articolo 2293 Codice Civile per le S.n.c.), prevede che in caso di scioglimento del rapporto sociale, il socio che esce (o suoi eredi, in caso di morte) resta responsabile verso i terzi creditori sociali per le obbligazioni sorte fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del suo rapporto.
Questa regola è prevista per i debiti pregressi nei confronti dei terzi creditori sociali, ovvero soggetti esterni alla società.
Vale precisare, inoltre, che il socio uscente non risponderà dei debiti sorti successivamente alla sua uscita. Ovvio pensare che il socio, una volto venuto fuori dalla compagine sociale, non ha più alcun potere di controllo, di gestione o di veto sulle attività future della società.
Qualora, non vi sia stata adeguata pubblicità dell'uscita del socio perchè non iscritta nel Registro delle Imprese, e perciò i terzi hanno contratto con la società ignorando tale fuoriuscita, il socio potrebbe essere in questo caso chiamato a rispondere anche dei debiti sorti dopo la sua effettiva uscita (qualora trattasi di società semplice servirà dotarsi di altri mezzi idonei alla conoscibilità dei terzi dal momento che quest'ultima non è soggetta a registrazione).
Società di capitali: uscita del socio e debiti
A differenza di quanto visto fin qui la società di capitali si fonda sul principio dell'autonomia patrimoniale perfetta, ovvero la stessa è un soggetto giuridico distinto e separato dai soci che la compongono, dotato di un proprio patrimonio (articolo 2462 del Codice Civile ).
Il rischio imprenditoriale dei soci è, quindi, limitato al valore dei conferimenti che si sono impegnati a versare nel capitale sociale.
Per i debiti, quindi, i creditori potranno aggredire esclusivamente il patrimonio sociale e non potranno toccare i beni personali dei soci.
Ci sono deroghe alla responsabilità limitata?
Sì. E' quanto prevede l'articolo 2462 del Codice Civile al comma 2. In caso di socio unico di S.r.l. unipersonale, in caso di insolvenza della società, lo stesso può essere chiamato a rispondere illimitatamente con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona.
Vale precisare che questo accade quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464 del Codice Civile oppure quando non sia stata effettuata la pubblicità di cui all'articolo 2470 del Codice Civile .
Altre casistiche che andiamo solo ad accennare riguardano la responsabilità degli amministratori per cattiva gestione, i quali causino un danno alla società; qualora vi sia un abuso della personalità giuridica (uso fraudolento della società per nascondere affari personali del socio) e rilascio di garanzie personali (il socio firma una fideiussione a garanzia di un debito societario).
Debiti della società e cosa può fare il notaio
In riferimento a quanto espresso in questo articolo, come può il notaio aiutarti?
Ebbene in fase di costituzione della società, nel momento in cui tu intenda avviare un'impresa con tutti i rischi ad essa collegati, vale affidarsi al notaio per comprendere in primo luogo quale sia la forma più adatta alla tua volontà, anche in vista della gestione futura dei debiti che la società dovesse contrarre.
Come si può comprendere dalla presente trattazione non tutte le società offrono lo stesso livello di separazione tra i beni dell'impresa e quelli dei suoi membri.
Se sei, quindi, un futuro imprenditore che vuole optare per la costituzione di una società, il notaio ti saprà guidare sia nella scelta più adatta di forma societaria, come anche nella redazione di un atto costitutivo che disciplini al meglio la gestione della fuoriuscita eventuale del socio come anche la gestione dei debiti che dovessero configurarsi in fase gestoria.
Non esitare, quindi, di richiedere un preventivo in modo del tutto gratuito compilando il form di NotaoFacile in tutte le sue parti. In breve tempo riceverai una risposta dal notaio più vicino a te.
