La mia società è in perdita: cosa fare dal Notaio?

• La mia società è in perdita
• La perdita è superiore a un terzo
• Come procediamo dal notaio?
• La convocazione dell’assemblea
• Cosa deliberiamo nell’assemblea dal notaio?

La mia società è in perdita

A causa della profonda crisi economica e a causa dell'inflazione, anche la società di cui sono amministratore unico è andata in crisi. La società in oggetto si occupa principalmente di produzione e vendita di materiale edile, per produrre il quale occorrono materie prime sempre più costose. Qualche anno fa i ricavi erano molti e quindi la società era sempre in attivo. Negli ultimi anni sono diminuiti sempre più, finché la società non ha iniziato ad andare in perdita. La società è composta da quindici soci. Io sono l'amministratore unico e delegato, quindi in sostanza cerco di occuparmi di tutte le questioni amministrative, nonché di convocare le assemblee ordinarie e straordinarie. Nel caso di specie la situazione è risultata piuttosto urgente in seguito all’approvazione del bilancio, da cui sono emerse numericamente le perdite.

La perdita è superiore a un terzo

In collaborazione con il nostro commercialista, il quale si occupa della contabilità, vengo a conoscenza del numero preciso delle perdite subite dalla nostra società nell'ultimo anno. Redigendo il bilancio, viene fuori una perdita che è superiore al terzo del capitale sociale. Il nostro capitale sociale è pari a 55.000 euro, già decurtato negli ultimi anni con una riduzione reale del capitale dovuta ad un restringimento dell'attività commerciale. Le perdite rilevate nell'ultimo anno non solo sono superiori a un terzo del capitale sociale, bensì sono andate ad intaccare il minimo legale. La nostra società (Edil One spa) è una società per azioni, la quale deve per legge avere un capitale sociale pari a 50.000 euro. La perdita in oggetto necessita quindi di un'attenzione maggiore in quanto non solo è superiore a un terzo e quindi già di per sé richiederebbe una riduzione per perdite, ma ha portato il capitale anche al di sotto dei 50.000 euro.

A quanto corrisponde la perdita?

La perdita complessiva è pari a 30.000 euro, dunque tale da portare il capitale pari a 25.000 euro.

Come procediamo dal Notaio?

In primo luogo, decido di convocare un'assemblea ordinaria la quale comunque non è sufficiente per gestire la situazione, essendo necessaria un'assemblea straordinaria con l'assistenza del Notaio. Il primo incontro serve per capire il da farsi e riconoscere il problema, con l'analisi e la valutazione del bilancio insieme al nostro commercialista. Quest'ultimo con consiglia di contattare il Notaio presso il quale dovremmo andare a stipulare il verbale per rogito pubblico, nel quale adottare gli opportuni provvedimenti finalizzati a risanare la situazione. Non siamo ben consapevoli di quali siano le alternative o le conseguenze più gravi qualora non riuscissimo a risanare la situazione della nostra società, per cui effettivamente ci rechiamo dal Notaio. I soci mi danno l'autorizzazione a parlare autonomamente con il Notaio, anche solo per vagliare le varie possibilità, poi da valutare insieme.

Il colloquio con il Notaio e le varie soluzioni

Il Notaio mi spiega nel colloquio come occorra immediatamente convocare l’assemblea straordinaria per adottare gli opportuni provvedimenti. Provvedo dunque a farlo tramite e mail personale a tutti i soci, dando loro appuntamento alla settimana successiva dal Notaio, per la deliberazione. Questo non prima di aver parlato con il contabile e aver analizzato la situazione dal punto di vista economico.

A detta del Notaio, avendo la perdita intaccato anche il minimo legale, non è possibile attendere magari che la stessa si ripiani entro l’anno, ma occorre risolvere la questione. E’ necessario ridurre il capitale ripianando le perdite per poi aumentarlo in misura tale da riportarlo al minimo legale. Per poter fare questo è necessario anche avere a disposizione delle risorse tali da incrementare il capitale, pertanto decido di rivolgermi preventivamente ai soci per capire quanto sia fattibile questa operazione.

Cosa accadrebbe qualora non provvedessimo in questo senso?

Qualora non ci fossero le condizioni per ricapitalizzare la società, bisognerebbe procedere con la liquidazione della stessa oppure con la trasformazione della società in un tipo sociale che richiede un capitale sociale inferiore. 

La convocazione dell’assemblea

Provvedo a convocare in primo luogo un’assemblea ordinaria per valutare il da farsi e poi convoco l’assemblea straordinaria presso lo studio notarile, in modo da verbalizzare la delibera che possa risolvere la situazione di perdita della società. Parlando con i soci, tutti manifestano dubbi in ordine alla possibilità di ricapitalizzare la società. In particolare, occorrerebbe ridurre il capitale da 55.000 a 25.000, in questo modo ripianando la perdita di 30.000 euro.

Da qui poi occorrerebbe aumentare il capitale di almeno 25.000 euro per riportare la società al suo minimo legale di 50.000, sempre che la si voglia mantenere una società per azioni. Questi 25.000 euro devono essere da noi soci sottoscritti e poi conferiti quindi versati o in denaro o in natura. E’ necessario, dunque, che ciascuno metta la propria quota per risanare la società.

Cosa deliberiamo nell’assemblea dal Notaio?

Dopo varie discussioni, decidiamo di procedere con la riduzione e la successiva ricapitalizzazione. Per quest’ultima, però, non siamo tutti a disposizione del denaro necessario. Dividendo la somma da investire, occorrerebbe versare circa 1700 euro a testa. Non tutti i soci sono d’accordo, trattandosi di un periodo di crisi particolarmente delicato. Pertanto, tutti offrono 1000 euro in denaro come conferimento, non riuscendo però in questo modo a coprire tutta la somma necessaria per raggiungere il minimo legale. Mancano ancora 15.000 euro. Uno dei soci decide, quindi, di proporre un conferimento in natura, essendo in possesso di un automezzo che può essere utile per lo svolgimento della nostra attività. Tale bene mobile vale circa 10.000 euro, per cui tra denaro e beni in natura riusciamo a raggiungere la complessiva quota di 25.000 euro.

Chi ha firmato l’atto dal Notaio?

Io firmo il rogito in qualità di amministratore unico e legale rappresentante; firma altresì il socio che versa in natura l’automezzo, trattandosi di un vero e proprio trasferimento. Gli altri soci partecipano all’assemblea senza firmare il rogito pubblico.