Mettere le quote dell'azienda in una holding di famiglia: a chi conviene davvero, quali atti servono e dove si sbaglia
- Holding di famiglia: una scatola in più che conviene solo a chi la riempie nel modo giusto
- Cosa è davvero, e cosa non è
- Il vantaggio sugli utili, con i numeri
- Come nasce dal notaio: tre atti, non uno
- Dove si sbaglia: il conferimento che fa scattare le tasse
- Il passaggio ai figli: il controllo e i cinque anni
- Un caso tipico
- Quando la risposta è no
- Prima di costruire la scatola
Holding di famiglia: una scatola in più che conviene solo a chi la riempie nel modo giusto
La parola suona da grande gruppo, ma nella pratica la holding di famiglia è quasi sempre una srl in più, che possiede le quote dell’azienda al posto delle persone. Negli ultimi anni se ne parla molto, spesso come se fosse un passaggio obbligato per chiunque abbia una società che va bene e dei figli a cui lasciarla. Non lo è.
Per alcune famiglie cambia davvero i conti, sulle imposte degli utili e sul passaggio generazionale. Per altre aggiunge solo costi fissi e un bilancio in più da depositare ogni anno. La differenza non sta nella parola, ma in tre cose concrete: cosa si fa con gli utili, come si vuole arrivare ai figli e con quali atti la struttura viene costruita dal notaio.
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Cosa è davvero, e cosa non è
Il Codice Civile non conosce la holding come tipo di società. È una società ordinaria, di norma una srl, il cui oggetto principale è detenere partecipazioni in altre società. Sopra c’è la famiglia, in mezzo la holding, sotto la o le società che lavorano davvero. Gli utili dell’azienda operativa salgono alla holding; da lì possono essere reinvestiti in altre attività, in immobili, in partecipazioni, oppure distribuiti ai familiari.
Tutto il meccanismo si regge su questo passaggio intermedio. Se i soldi devono comunque arrivare subito in tasca alle persone, il passaggio intermedio non serve a nulla.
Conviene, di norma
Quando la società operativa produce utili che la famiglia non consuma e vuole reinvestire; quando ci sono più società da tenere sotto un controllo unico; quando il passaggio ai figli va organizzato per tempo e con regole scritte.
Da verificare caso per caso
Il valore fiscale delle quote che si vogliono conferire, perché da lì dipende se l’operazione è neutra o fa emergere una plusvalenza; la presenza di immobili nella società operativa; i rapporti tra fratelli che dovranno convivere nella stessa scatola.
Non è per
Chi ha una sola piccola società e preleva ogni anno tutto l’utile per vivere; chi cerca uno strumento per proteggere la casa di abitazione, che ha percorsi diversi; chi non vuole un secondo bilancio, un secondo commercialista e costi fissi ogni anno.
Il vantaggio sugli utili, con i numeri
Quando una srl distribuisce 100.000 euro di utili a un socio persona fisica, la ritenuta è del 26 per cento: 26.000 euro, e in tasca ne restano 74.000. Se gli stessi utili vengono distribuiti alla holding, la legge li esclude dal reddito per il 95 per cento: si paga l’IRES del 24 per cento solo su 5.000 euro, cioè 1.200 euro. Nella holding restano 98.800 euro da reinvestire.
Il punto è tutto nell’ultima parola. Quei 98.800 euro appartengono alla holding, non alla famiglia: il giorno in cui vengono distribuiti alle persone, la ritenuta del 26 per cento si applica comunque. Il vantaggio è un rinvio, utile per chi reinveste, nullo per chi preleva. Lo stesso principio vale per le plusvalenze: se la holding un giorno vende la partecipazione nell’operativa e ricorrono i requisiti del regime della participation exemption, anche quel guadagno è esente per il 95 per cento, mentre in capo alla persona fisica sarebbe tassato al 26 per cento. Le condizioni sono tecniche e vanno verificate prima, con il commercialista.
Come nasce dal notaio: tre atti, non uno
La holding si costruisce con una sequenza, e ogni passaggio ha il suo atto.
Il primo è la costituzione della nuova srl, con uno statuto scritto su misura: è qui che si decidono le regole di convivenza tra i familiari, dalle maggioranze alle clausole di prelazione e gradimento, fino alle eventuali categorie di quote con diritti diversi. Uno statuto standard, in una holding di famiglia, è quasi sempre un errore. Le regole generali su capitale, quote e conferimenti sono riepilogate nella pagina sulla srl dal notaio; un ordine di grandezza dei costi di costituzione si ottiene con il calcolatore costituzione società.
Il secondo è il conferimento: i familiari trasferiscono alla holding le quote che possiedono nella società operativa e ricevono in cambio quote della holding. Per una srl la legge richiede che il valore di quanto viene conferito sia attestato da una relazione giurata di un revisore legale, da allegare all’atto. Il meccanismo è lo stesso descritto nella pagina sul conferimento in società, con la particolarità che l’oggetto sono partecipazioni e non denaro.
Il terzo, spesso dimenticato, è l’adeguamento dello statuto della società operativa, che da quel momento ha un socio solo o quasi, la holding, e che potrebbe contenere clausole pensate per persone fisiche e non più adatte.
Dove si sbaglia: il conferimento che fa scattare le tasse
È il passaggio che decide se l’operazione costa zero o costa molto. Chi conferisce le quote dell’operativa nella holding, in teoria, realizza una plusvalenza pari alla differenza tra il valore attuale delle quote e quello che le ha pagate, spesso vent’anni prima e per poche migliaia di euro.
La legge consente, a condizioni precise, il cosiddetto realizzo controllato: la plusvalenza si calcola non sul valore di mercato ma sull’aumento di patrimonio netto che la holding iscrive in bilancio per effetto del conferimento. Se la holding iscrive le quote ricevute allo stesso valore fiscale che avevano in capo al familiare, la plusvalenza è pari a zero. Se le iscrive a un valore più alto, la differenza è tassata. Il regime richiede che il conferimento porti alla holding il controllo della società operativa, o lo integri, e le regole per le partecipazioni di minoranza sono cambiate di recente: è un terreno in cui la sequenza degli atti e le scritture contabili devono essere progettate insieme, prima di andare dal notaio, non ricostruite dopo.
Il passaggio ai figli: il controllo e i cinque anni
Qui sta il vantaggio che più spesso motiva la scelta. La legge sulle successioni e donazioni esenta dall’imposta il trasferimento ai figli, ai discendenti o al coniuge di aziende e di partecipazioni sociali, a una condizione: che si tratti di partecipazioni attraverso le quali chi riceve acquisisce o integra il controllo della società, che il controllo venga mantenuto per almeno cinque anni e che l’impegno risulti dall’atto o dalla dichiarazione di successione.
Con le quote dell’operativa sparse tra più familiari, la condizione del controllo può non verificarsi per nessuno. Con le quote concentrate nella holding, chi riceve la maggioranza della holding riceve il controllo di tutto, e l’esenzione può scattare su un patrimonio anche molto grande. Lo strumento con cui organizzare questo passaggio in vita, con l’accordo degli altri eredi, è descritto nella pagina su partecipazioni societarie e patto di famiglia. Chi vende i cinque anni prima della scadenza, o perde il controllo, decade dal beneficio con imposta, sovrattassa e interessi.
Un caso tipico
Due fratelli hanno ereditato dal padre il 50 per cento ciascuno di una srl che fattura bene e distribuisce 150.000 euro di utili l’anno. Uno dei due vuole reinvestire in un secondo capannone e in una nuova attività, l’altro preleva tutto per la famiglia. Entrambi hanno figli ventenni.
Una holding comune, con i numeri davanti, conviene al primo e quasi per nulla al secondo, che pagherebbe comunque il 26 per cento al momento del prelievo più la sua parte dei costi fissi. La soluzione che emerge non è una holding sola ma due percorsi diversi: una holding personale per il fratello che reinveste, in cui conferire la propria quota del 50 per cento, e una pianificazione del passaggio ai figli, per entrambi, costruita sul controllo. Il conferimento del 50 per cento, da solo, non dà alla holding il controllo dell’operativa, e questo cambia il regime fiscale dell’operazione: è esattamente il tipo di dettaglio che va chiarito prima dell’atto, con il commercialista e con il notaio. La decisione, poi, resta ai due fratelli.
Quando la risposta è no
Una holding costa: la costituzione, la perizia del revisore, l’atto di conferimento, e poi ogni anno un bilancio, una contabilità, un commercialista in più, per cifre che tendenzialmente si misurano in qualche migliaio di euro l’anno. Se gli utili vengono comunque distribuiti alle persone, se la società operativa è piccola, se l’obiettivo è solo proteggere la casa in cui si vive, i costi superano i benefici. Esistono strumenti più semplici per molte di queste esigenze, e il primo passo utile è capire quale sia davvero l’esigenza.
Prima di costruire la scatola
Una holding di famiglia funziona quando nasce da un progetto e non da una moda: chi deve controllare cosa, quali utili restano e quali escono, come e quando arrivano i figli. Sono scelte che spettano alla famiglia, con il commercialista per la parte fiscale e con il notaio per la costruzione degli atti e dello statuto. Trattandosi di norme tecniche, alcune modificate negli ultimi anni, è buona norma verificare la propria situazione concreta prima di decidere.
Chi vuole conoscere in anticipo i costi degli atti può richiedere gratuitamente un preventivo notarile e ricevere le informazioni direttamente da uno studio notarile, senza registrazione e senza impegno. Per chi invece sta valutando l’uscita di un socio o la vendita della quota, la pagina sulla cessione di quote societarie descrive l’alternativa.
Riferimenti: artt. 2359, 2465, 2468 e 768-bis del Codice Civile ; artt. 87, 89 e 177 del TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917); art. 27 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600; art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, come modificato dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139. Le informazioni di questo articolo hanno finalità divulgativa e non sostituiscono la valutazione del notaio e del consulente fiscale, ai quali è opportuno rivolgersi per il caso concreto e per le norme aggiornate.
