Ragione sociale e denominazione sociale, cosa cambia

• Il nome della società è un elemento dell’atto costitutivo
• Cosa chiede il
• Chi può comparire nella ragione sociale
• Cosa si può mettere nel nome e cosa no
• Se il nome è già usato da un’altra impresa
• Dove il nome deve comparire dopo l’iscrizione
• Un caso tipico
• Quando il nome cambia
• Le domande che arrivano più spesso sul nome della società

Il nome della società è un elemento dell’atto costitutivo

Nei moduli di tutti i giorni, dalla fattura al contratto con il fornitore, il campo si chiama quasi sempre “ragione sociale” e nessuno si pone il problema. Nell’atto costitutivo invece i due termini hanno un significato preciso: la ragione sociale è il nome delle società di persone, la denominazione sociale quello delle società di capitali e delle cooperative. Semplificando, cambia il termine perché cambia ciò che il nome deve dire ai terzi: chi risponde dei debiti con il proprio patrimonio e di che tipo di società si tratta.

Che si chiami in un modo o nell’altro, il nome è una delle indicazioni obbligatorie dell’atto: l’art. 2295 del Codice Civile lo richiede per la snc, l’art. 2463 per la srl, l’art. 2328 per la spa. Sta accanto a soci, sede, oggetto sociale, capitale e durata, cioè agli altri elementi dell’atto costitutivo che si decidono prima di andare dal notaio. A differenza degli altri, però, è quello che la società si porta dietro ogni giorno: compare su fatture, insegna, contratti, sito e visura.

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Cosa chiede il Codice Civile a ogni tipo di società

Il quadro che segue è volutamente semplificato: raccoglie le regole minime sul nome, tipo per tipo, con la norma di riferimento. Per i casi particolari resta buona norma chiedere direttamente al notaio.

Due cose valgono per tutte. La prima: l’indicazione del tipo si può scrivere anche in sigla (s.n.c., s.a.s., s.r.l., s.p.a.), come avviene nella grande maggioranza degli atti. La seconda: quella sigla non è un dettaglio burocratico, è l’informazione che dice a chi fa affari con la società se dietro ci sono soci che rispondono senza limiti, come nelle società di persone, oppure soltanto il patrimonio della società, come nelle società di capitali.

Chi può comparire nella ragione sociale

Nelle società di persone il nome non è solo un’etichetta, è un pezzo di responsabilità. Per questo il codice dice chi può starci.

Nella snc la ragione sociale contiene il nome di uno o più soci. Se un socio esce o muore, il suo nome può restare, ma serve il consenso suo o dei suoi eredi (art. 2292, secondo comma): è la cosiddetta ragione sociale derivata, pensata per non disperdere la fiducia costruita negli anni con la clientela. “Ferri e Conti snc” può quindi restare tale anche dopo l’uscita di Conti, se Conti è d’accordo; senza quel consenso il nome va cambiato.

Nella sas deve comparire il nome di almeno un socio accomandatario. Qui sta la trappola più frequente: l’accomandante che accetta di figurare nella ragione sociale perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde verso i terzi come un accomandatario (art. 2314, secondo comma). Una scelta di immagine può costare il patrimonio personale.

Nelle società di capitali il nome di un socio è ammesso ma non richiesto. “Rossi srl” e “Blu Oceano srl” valgono allo stesso modo, e se il socio Rossi vende la quota nulla impone di cambiare la denominazione. Fa eccezione la sapa, dove per legge compare il nome di almeno un accomandatario (art. 2453).

Cosa si può mettere nel nome e cosa no

• ✔ Parole di fantasia, in lingua straniera, sigle e numeri: nelle società di capitali la scelta è libera, purché compaia il tipo di società.
• ✔ La sigla del tipo al posto della dicitura per esteso: “s.r.l.” vale quanto “società a responsabilità limitata”.
• ✔ Il nome del socio uscito o defunto nella snc, con il consenso dell’interessato o degli eredi.
• ⚠ Il nome di un accomandante nella sas: ammesso, ma lo espone alla responsabilità illimitata per i debiti sociali.
• ⚠ Un nome uguale o simile a quello di un’altra impresa con lo stesso oggetto e nella stessa zona: chi si è iscritto dopo nel Registro delle Imprese deve integrarlo o modificarlo (artt. 2564 e 2567 c.c.).
• ⚠ Un nome che coincide con un marchio registrato da altri per prodotti o servizi affini: il codice della proprietà industriale lo vieta quando può creare confusione (art. 22).
• ✘ Parole come banca, credito, risparmio o assicurazione senza la relativa autorizzazione: sono riservate dalla legge a chi è abilitato a quelle attività.
• ✘ “Cooperativa” per chi non ha scopo mutualistico, “società tra professionisti” o “impresa sociale” per chi non ne ha i requisiti.
• ✘ Espressioni contrarie all’ordine pubblico o al buon costume, oppure che ingannano sul tipo di società o sull’attività svolta.

Se il nome è già usato da un’altra impresa

L’iscrizione nel Registro delle Imprese rende pubblico il nome, ma non equivale a una verifica di unicità e non dà un’esclusiva su tutto il territorio nazionale. La regola è quella dell’art. 2564, che l’art. 2567 estende alle società: se due nomi uguali o simili possono confondere il pubblico, per l’oggetto dell’attività e per il luogo in cui si svolge, chi si è iscritto per secondo deve aggiungere qualcosa che lo distingua, o cambiare nome. Una “Edil Verde srl” a Bergamo e un’altra a Palermo con attività diverse possono convivere; due imprese edili con quel nome nella stessa provincia, di norma, no.

Per questo, prima dell’atto, la ricerca nel Registro delle Imprese per nominativo (la stessa banca dati da cui esce la visura camerale) e un controllo sui marchi registrati presso l’UIBM evitano di scoprire il problema a società già avviata, quando cambiare nome significa rifare insegna, carta intestata e contratti.

Dove il nome deve comparire dopo l’iscrizione

L’art. 2250 del Codice Civile stabilisce che atti e corrispondenza della società riportino la sede, l’ufficio del Registro delle Imprese presso cui è iscritta e il numero di iscrizione. Per le società di capitali si aggiunge il capitale, nella misura effettivamente versata e risultante dall’ultimo bilancio; per spa e srl con un solo socio va indicato che la società è unipersonale. La srl semplificata deve riportare la propria denominazione, il capitale sottoscritto e versato e la sede anche nello spazio elettronico collegato alla rete, cioè sul sito (art. 2463 bis). Sono dettagli che pesano poco al momento della costituzione e molto quando si stampano mille fatture con un’intestazione sbagliata.

Un caso tipico

Marta e Luca aprono una pasticceria e hanno già scelto il nome, “Zucchero a Velo”. Vogliono una snc per partire con costi contenuti. “Zucchero a Velo snc”, da solo, non rispetta l’art. 2292: manca il nome di un socio. La forma corretta diventa “Zucchero a Velo di Marta Bianchi e C. snc”, oppure “Bianchi e Ferri snc”, mentre il nome di fantasia può vivere come insegna e, volendo, come marchio registrato. Se tra qualche anno trasformeranno la società in srl, “Zucchero a Velo srl” sarà invece perfettamente ammesso: la denominazione delle società di capitali non deve contenere alcun nome di socio.

Quando il nome cambia

Il nome deciso nell’atto costitutivo non è definitivo. Cambia con una modifica dei patti sociali, nelle società di persone, o dello statuto, nelle società di capitali, e in entrambi i casi passa per un atto notarile che viene iscritto nel Registro delle Imprese. Nella snc il caso più comune è l’uscita del socio il cui nome compare nella ragione sociale, senza che dia il consenso a mantenerlo. Chi decide, con quali maggioranze, quali imposte si pagano e cosa succede se la società ha immobili o veicoli intestati è spiegato nella pagina su come cambiare il nome alla società.

Per chi invece la società deve ancora aprirla, il nome è una delle informazioni che vale la pena indicare subito, insieme al tipo di società, al capitale e al numero di soci: i notai che ricevono la richiesta di preventivo rispondono direttamente, di solito nel giro di poche ore, e con quei dati il preventivo arriva già completo. Le voci di spesa dell’atto, imposta per imposta, sono nella pagina su quanto costa aprire una società.

Le domande che arrivano più spesso sul nome della società

Qual è la differenza tra ragione sociale e denominazione sociale?

Sono entrambi il nome ufficiale della società. Ragione sociale è il termine usato per le società di persone (società semplice, snc, sas) e contiene il nome di almeno un socio; denominazione sociale è il termine per le società di capitali (srl, spa, sapa) e per le cooperative: può essere di fantasia e deve indicare il tipo di società.

La ditta individuale ha una ragione sociale?

In senso tecnico no: l’imprenditore individuale ha la “ditta”, che per l’art. 2563 c.c. contiene almeno il cognome o la sigla del titolare, con un eventuale nome di fantasia. Quando un modulo chiede la ragione sociale a una ditta individuale, di norma si scrivono nome e cognome del titolare e, se c’è, la ditta. Per aprirla non serve il notaio.

Nella srl è obbligatorio il nome di un socio?

No. La denominazione della srl è libera, può essere un nome di fantasia e deve soltanto contenere l’indicazione di società a responsabilità limitata, anche in sigla (art. 2463 c.c.).

Si può lasciare nella snc il nome del socio che è uscito?

Sì, se il socio uscito o gli eredi del socio defunto acconsentono (art. 2292 c.c.). Senza consenso la ragione sociale va modificata con atto notarile.

Si può scrivere srl invece di società a responsabilità limitata?

Nella prassi sì: la sigla del tipo (s.r.l., s.p.a., s.n.c., s.a.s.) è usata nella grande maggioranza degli atti e delle visure. Ciò che non può mancare è l’indicazione del tipo, in una forma o nell’altra.

Cosa succede se un’altra società ha già il mio stesso nome?

Se i nomi sono uguali o simili e possono confondere il pubblico per oggetto e luogo dell’attività, chi si è iscritto dopo nel Registro delle Imprese è tenuto a integrare o modificare il proprio (artt. 2564 e 2567 c.c.). Un controllo prima dell’atto evita il problema.