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Aprire una società dal notaio: quale scegliere?

Quale tipo sociale scegliere: la consulenza del Notaio

quale società è meglio aprire dal notaio come orientarsiQuando si deve decidere di aprire una società, di solito si instaura un accordo con altri soggetti, i quali saranno i soci della costituenda società. Il nostro ordinamento giuridico prevede varie forme di società, a seconda delle circostanze, delle intenzioni delle parti, della responsabilità che intendono assumere, dell’oggetto sociale e del capitale sociale che si intende sottoscrivere.

Per decidere quale tipo di società aprire, ci si deve rivolgere a dei professionisti che possano consigliare il tipo sociale ideale, in primis nel campo commerciale e in secondo luogo, nel campo giuridico. A questo proposito, il Notaio può consigliare ai soci se aprire una società di persone o una società di capitali, in base alle loro volontà e poi, una volta deciso ciò, si individua il preciso tipo sociale da adottare. Vediamo, quindi, le differenze in relazione alle varie ipotesi di volontà dei soci.

Scelta della società di persone

Quando i soci si recano dal Notaio ed espongono la volontà di costituire una piccola società, con un apporto di ricchezza non elevato e finalizzata a svolgere attività che coinvolgano in prima persone i soci stessi, ci si può avvicinare all’idea di una società di persone.

Di solito le società di persone sono società di piccole dimensioni, dove il capitale sociale non è elevato. Si tratta di società di stampo personalistico, ovvero ha maggiore rilevanza la persona dei singoli soci piuttosto che il capitale sociale stesso.

Ognuno di essi diventa titolare di una quota del capitale sociale che può essere ceduta solo con il consenso di tutti gli altri soci. Se pertanto i soci chiedono al Notaio di essere sempre coinvolti personalmente sull’attività della società, potendo prendere decisioni  e manifestare sempre il proprio consenso, la consulenza potrebbe essere indirizzata verso la società di persone.

Se la scelta verte verso la società di persone, quale sottotipo scegliere?

La società di persone più diffusa è la società in nome collettivo. Generalmente questo tipo di società garantisce la rappresentanza illimitata per le obbligazioni sociali, ovvero i singoli soci rispondono in via subordinata anche con il proprio patrimonio. Se invece intendono prevedere delle differenze tra i soci, alcuni dei quali soltanto possono avere la rappresentanza limitata per le obbligazioni sociali oppure l’amministrazione, è possibile consigliare una società in accomandita semplice.

Consulenza relativa ai conferimenti

Generalmente l’avvio di una società si realizza grazie ai conferimenti dei soci. Questi conferimenti sono degli apporti di ricchezza effettuati dai soci, che in questo modo capitalizzano la società. Ogni socio dopo l’accordo con gli altri deve esporre il proprio conferimento e il Notaio deve verificare la legittimità dello stesso ai sensi di legge. Nelle società di persone sono conferibili tutti i beni suscettibili di valutazione economica, mentre nelle società per azioni ad esempio un conferimento d’opera non sarebbe possibile.

Scelta della società di capitali

Se la volontà dei soci è quella di costituire una società di medie e grandi dimensioni, con una rilevanza particolare per il capitale sociale, è possibile che il Notaio indirizzi le parti verso una società di capitali. Se l’intenzione è quella di realizzare un oggetto sociale potenzialmente dal valore economico elevato, che possa anche essere eventualmente quotata in borsa, si può optare per una società di capitali.

Si tratta di una società che garantisce una maggiore rilevanza al capitale, rispetto ai singoli soci che rispondono solo limitatamente per le obbligazioni sociali. Inoltre, a seconda del tipo di partecipazione sociale e del tipo di amministrazione sociale è possibile optare o per la società a responsabilità limitata o per la società per azioni.

In questo caso, se i soci intendono far avviare la società con un capitale elevato, si può costituire una società per azioni, il cui capitale minimo è cinquantamila euro. Se invece si intende godere delle garanzie e delle prerogative di una società per azioni, mantenendo elementi capitalistici, si può costituire una società a responsabilità limitata con un capitale di diecimila euro.

Optare per la società per azioni

Se le intenzioni dei soci sono quelle di cui sopra, si può optare per una società per azioni. Si tratta di un tipo sociale molto formale, legato a particolari garanzie e obblighi per i soci. Molto spesso, è solo una rappresentanza di essi che si rivolge al commercialista e al Notaio, in quanto la decisione iniziale parte da una parte di azionisti che poi apre le sottoscrizioni anche ad altri.

Gli azionisti possono anche essere molteplici. Il capitale iniziale rappresenta certamente un indizio verso la decisione per la costituzione di una società azionaria; lo è, inoltre, anche il tipo di rappresentanza e il tipo di amministrazione.

I soci intendono gestire la società con un meccanismo di amministrazione affidato a determinati soggetti, mentre il resto dei soci può votare ogni decisione nel contesto di una assemblea straordinaria o ordinaria.

Optare per la società a responsabilità limitata

La consulenza del Notaio può essere indirizzata verso una società a responsabilità limitata nel momento in cui i soci intendono costituire una società che abbia le caratteristiche capitalistiche, senza tuttavia rinunciare a forme di organizzazione e rappresentanza che diano maggiore rilevanza alla persona dei singoli soci.

La società a responsabilità limitata, pur essendo appunto una società di capitali, può ad esempio adottare il sistema di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva che è tipica delle società di persone. Inoltre, la srl può esistere anche con un capitale sociale molto basso: di regola il minimo legale è diecimila euro, ma se il capitale viene ridotto al di sotto di questa cifra, la società può continuare ad esistere anche con un capitale sociale inferiore, fino ad arrivare a un euro.

È inoltre consentito anche il conferimento d’opera, tipicamente escluso per le società per azioni e concesso per le società di persone.

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