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Come scegliere l’amministrazione giusta in una srl dal notaio

Srl e amministrazione

come scegliere l'amministrazione giusta in una srl dal notaioScegliere il sistema giusto di amministrazione all’interno di una srl non è sempre molto semplice, soprattutto quando si è all’inizio dell’apertura di una società in cui l’entusiasmo prevale su ogni calcolo razionale e non sempre si hanno le conoscenze adatte per poter intraprendere questa scelta con la dovuta consapevolezza. È proprio per questo che affidarsi ad una consulenza notarile appare la soluzione più prudente per evitare di avere cattive sorprese nel corso dell’attività sociale creando degli stalli decisionali. Vediamo quali sono le alternative possibili.

Qual è la legge da seguire nella srl?

Nelle srl non esiste una specifica normativa da seguire e si ritiene che le modalità di funzionamento debbano essere disciplinate nell’atto costitutivo prevedendo: le modalità di elezione del presidente del consiglio di amministrazione con delimitazione dei compiti e dei poteri; i tempi ed i modi di convocazione; le modalità di svolgimento dell’adunanza; le regole di votazione. In caso di silenzio dell’atto costitutivo per mancata previsione dei soci, si ritengono applicabili la disciplina delle spa. In sintesi si può affermare che per le srl c’è ampia autonomia statutaria e maggiore flessibilità. Per quanto non stabilito dal codice civile si rinvia alla disciplina prevista per le spa.

Quanti tipi di amministrazione esistono nelle srl?

Nelle srl è possibile scegliere tra un amministratore unico e un consiglio di amministrazione.

Quando vi è l’amministratore unico la gestione è sicuramente più semplice in quanto non è necessario raccogliere il consenso degli atri amministratori per arrivare a deliberare una scelta relativa all’attività sociale. Nel gergo tecnico gli esperti del settore parlano di organo monocratico.

Nel caso in cui vi siano più persone, si determina un consiglio di amministrazione ed è proprio per questo che si parla di organo pluripersonale. In questo caso le decisioni vengo prese con il metodo collegiale come adesso vedremo.

Come opera l’organo amministrativo

L’atto costitutivo della srl può prevedere più amministratori che operino disgiuntamente o congiuntamente. Che vuol dire? Vuol dire che nel caso in cui operino disgiuntamente ciascuna persona nominata come amministratore ha individualmente il potere di amministrare la società. Al tempo stesso gli altri amministratori che non siano d’accordo possono opporsi prima che la decisione sia intrapresa.

Nel caso in cui l’amministrazione sia congiunta è necessario il collegio di tutti gli amministratori. Si può prevedere un criterio di maggioranza che va calcolato sulle “teste”, ossia sul numero degli amministratori, qualora vi siano degli amministratori che non sono soci.

In questo ultimo caso gli amministratori non possono compiere singolarmente nessun atto, salvo che vi sia l’urgenza di evitare un danno alla società.

Chi decide gli amministratori

I primi amministratori devono essere nominati nell’atto costitutivo dai soci che fondano la società. Nel caso in cui non vengano indicati non si può automaticamente supporre che tutti i soci siano considerati come amministratori. Ciò sarebbe possibile solo se i soci lo dichiarino e sia messo per iscritto nell’atto costitutivo. È necessario infatti che la decisione in ordine all’amministrazione sia iscritta nel Registro delle Imprese. Si tratta quindi di una decisione di primaria importanza che non va sottovalutata. Per la nomina degli amministratori successivi, se nulla è indicato nell’atto costitutivo è affidata alla decisione dei soci. La decisione può avvenire in un’assemblea, con una consultazione scritta, consenso espresso per iscritto.

Quanto durano gli amministratori?

Per la durata degli amministratori manca una disciplina specifica. I soci nell’atto costitutivo possono prevedere una durata massima o stabilire una durata a tempo indeterminato. Possono essere rieleggibili proprio perché non c’è alcuna limitazione imposta dal legislatore. Al tempo stesso, in assenza di direttive della legge, possono anche vietare la rieleggibilità.

Chi controlla gli amministratori

Per controllare l’operato degli amministratori è possibile nominare un collegio sindacale. Non è sempre obbligatorio. La legge stabilisce che solo in degli specifici casi in cui la società è molto strutturata e ha dei numeri importanti, sarà obbligatoria la nomina. Al di fuori dei casi essenziali è tutto rimesso alla libera volontà dei soci. È possibile in ogni caso prevedere o un revisore unico o un collegio sindacale. Anche in questo caso il notaio è adatto a fornire le indicazioni necessarie per comprendere quando sia obbligatorio il collegio sindacale.

Come si fa a capire chi è l’amministratore di una società

Al momento dell’atto costitutivo quando vi è la nomina dei primi amministratori e ogni qualvolta gli amministratori cambino, si dovrà sempre provvedere ad aggiornare il registro delle imprese e a provvedere ad iscrivere le decisioni relative agli amministratori nel suddetto registro. Ciò è importante per far sì che anche i terzi siano a conoscenza di chi amministra la società e da come sia amministrata.

Particolari diritti di amministrazione

L’atto costitutivo può stabilire che alcuni soci abbiano dei particolari diritti amministrativi. Tali diritti devono essere introdotti con l’unanimità dei consensi di tutti i soci.

Si tratta di un’opportunità che il legislatore offre alle srl avvicinandosi di più alla disciplina delle società di persone piuttosto che a quella delle società per azioni.

Tra i particolari diritti possono rientrare: la riserva a singoli soci o gruppo di essi del potere di nomina degli amministratori, l’attribuzione di qualità di amministratori a determinati soci, il diritto di designare le persone fra le quali i soci devono scegliere gli amministratori, il diritto di esprimere gradimento circa le persone designate o nominate dagli altri soci.

Qual è il sistema giusto di amministrazione

Non esiste un sistema di amministrazione giusto rispetto a un altro. La struttura della società può variare dal luogo in cui opera, dal numero dei soci e dai numerosi fattori esterni che possono influenzare il mercato. Per questo quando si sceglie il sistema di amministrazione e la sua disciplina è sempre opportuno affidarsi a un notaio per una consulenza che potrà esporre il ventaglio di opzioni possibili e illustrare per ogni singolo sistema amministrativo quali siano i pro e i contro.

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