Cedere una quota di srl, dalla stima del valore all'atto
- Cedere la quota di una srl
- Controlli notaio per cessione di quota
- Come si cede una quota di srl
- Come si fa a capire il valore di una quota di srl
- Quando ha effetto la cessione di quota srl
- Dubbi di chi vende la propria quota
- Costo cessione di quota srl
Cedere la quota di una srl
Il Codice Civile (art. 2469 c.c.) prevede la libera trasferibilità della quota di una società a responsabilità limitata, sia per atto tra vivi sia per successione mortis causa, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo. Vige, quindi, il principio di libera trasferibilità della quota.
Che cosa vuol dire questo? Significa che un socio può sia venderla o cederla con un altro tipo di contratto come la donazione, o la permuta oppure può anche decidere di lasciarla in favore di chi desidera per testamento.
Chi partecipa al rogito notarile
La cessione di una quota di srl non prevede il consenso di tutti coloro che partecipano alla società: ciò avviene, di norma, solo nell’ambito delle società di persone come le sas o come le snc. Nella cessione della quota sociale partecipano all’atto sia il cedente che il cessionario, ma non è necessario che partecipino tutti gli altri soci per confermarne il trasferimento e quindi prestare il consenso.
Si tratta di una vera e propria vendita di quota, in cui colui che acquista paga il prezzo della cessione. Nel caso invece si decidesse di non cedere la quota con un corrispettivo, ma di donarla ad esempio a un familiare, bisognerebbe stipulare un atto pubblico dal notaio alla presenza di due testimoni aventi i requisiti di legge.
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Controlli notaio per cessione di quota
Prima di stipulare l’atto notarile (di regola una scrittura privata autenticata, che nel caso della donazione diventa atto pubblico), nel caso in cui ci si rivolga a un notaio, questi di norma effettua una serie di controlli affinchè tutto avvenga in totale sicurezza.
Innanzitutto verifica tendenzialmente la capacità di agire delle parti e l’eventuale necessità di richiedere delle autorizzazioni, in secondo luogo lo statuto, per comprendere l’ipotetica presenza di vincoli alla circolazione delle partecipazioni sociali. Una volta effettuate queste verifiche e ricevuta da un esperto la valutazione della quota, con la decisione delle parti in ordine alla determinazione del prezzo, sarà possibile stabilire il valore.
Un altro controllo importante riguarda l’eventuale presenza sulla quota di pesi come pegno, sequestro o pignoramento, che ne condizionano il trasferimento. Su cosa copre l’atto e cosa invece resta da verificare per chi compra rimandiamo alla pagina dedicata alla cessione di quote srl dal notaio.
Cosa fare prima di cedere una quota di srl
Una delle prime cose da fare prima di cedere una partecipazione sociale di una srl è controllare lo statuto e l’eventuale presenza di clausole statutarie che possano limitare la circolazione delle quote.
Potrebbero, infatti, esservi delle clausole statutarie, come la clausola di prelazione, la clausola di gradimento o la clausola di divieto temporaneo di cessione delle partecipazioni sociali. La conoscenza di tali clausole è di grande importanza in quanto consente di comprendere quale sia l’eventuale procedura da seguire e in quanto tempo ci si possa disfare della partecipazione sociale.
Le società a responsabilità limitata spesso sono condotte da famiglie ed hanno un numero limitato di soci ed è proprio per questo che si tende ad inserire tali clausole al fine di mantenere unito l’assetto societario, senza avere un’eventuale ingerenza nella compagine sociale da parte di persone estranee.
Come si cede una quota di srl
Quando si decide di cedere una quota di una società a responsabilità limitata è possibile procedere mediante due modalità. La prima è tramite un commercialista abilitato, secondo quanto previsto dall’art. 36, comma 1-bis, del d.l. 112/2008: l’atto di cessione viene firmato digitalmente da cedente e cessionario e lo stesso professionista provvede alla registrazione presso l’Agenzia delle Entrate e al deposito presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di commercio.
Altra modalità è quella di affidarsi a un notaio che, in quanto specializzato nel settore, si occupa della redazione dell’atto di cessione e dell’autentica delle firme. Anche il notaio, una volta incaricato, provvede di norma a tutti gli adempimenti successivi, compreso il deposito dell’atto nel Registro delle Imprese entro trenta giorni (art. 2470 c.c.), per far sì che l’atto sia efficace anche nei confronti della società.
| Dal notaio | Con il commercialista | |
|---|---|---|
| Forma dell’atto | Scrittura privata autenticata o atto pubblico | Documento informatico con firma digitale di entrambe le parti |
| Deposito al Registro delle Imprese | A cura del notaio, entro 30 giorni | A cura del commercialista, entro 30 giorni |
| Registrazione all’Agenzia delle Entrate | A cura del notaio | A cura del commercialista, entro 20 giorni |
| Donazione della quota | Possibile, con atto pubblico e due testimoni | Non possibile, serve l’atto pubblico |
| Tipo di società | Qualsiasi | Solo srl (comprese le srls) |
Si tratta di una descrizione semplificata: per la propria situazione è buona norma chiedere direttamente al notaio.
Come si fa a capire il valore di una quota di srl
Per determinare il valore di una quota di una società a responsabilità limitata è necessario rivolgersi a un esperto tecnico, nella persona di un commercialista o un revisore legale che può determinare attraverso uno dei metodi previsti, il valore economico della quota che si intende trasferire.
Il metodo di calcolo non è unico in quanto diversi possono essere i parametri da prendere in considerazione come il metodo reddituale, patrimoniale, misto, finanziario etc. Il notaio, di norma, non entra nel merito del valore: il prezzo è frutto della trattativa tra le parti.
Essendovi diverse tipologie di valutazione è sempre opportuno affiancarsi ad un tecnico del settore proprio per iniziare una trattativa consapevole.
Contratto preliminare di cessione di quota
Una chance potrebbe essere quella di stipulare un contratto preliminare di cessione di quota. In questo caso con la stipula del compromesso le parti non trasferiscono la titolarità della quota, ma semplicemente si obbligano al trasferimento della quota sociale in un momento successivo. Nel preliminare infatti è stabilito il termine entro il quale avverrà il trasferimento.
Oltre al termine, nel preliminare si possono fissare il prezzo, un’eventuale caparra e le condizioni al cui verificarsi si farà l’atto definitivo, ad esempio l’esito di una verifica dei conti della società. Il preliminare non viene depositato al Registro delle Imprese: solo l’atto definitivo di trasferimento produce il passaggio della quota.
Quando ha effetto la cessione di quota srl
Quando si cede una quota di una società a responsabilità limitata è importante sapere che la cessione ha effetto nei confronti della società al momento del deposito dell’atto di cessione stipulato dal notaio o con il commercialista presso il Registro delle Imprese, come stabilito dall’art. 2470 c.c.. Tra le parti, invece, la cessione produce di norma effetto già con la firma dell’atto.
Ciò comporta che, nel caso in cui il titolare abbia provato a cedere la usa partecipazione sociale a più persone, prevarrà colui che per primo ottiene l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese, sempre che sia in buona fede.
Chi cede tutte le quote, in sostanza, vende la società: la srl resta la stessa persona giuridica, con i suoi contratti, i suoi crediti e i suoi debiti, e cambia soltanto chi la possiede. Se dopo la cessione le quote si concentrano in una sola persona, gli amministratori devono depositare al Registro delle Imprese, entro trenta giorni, una dichiarazione con i dati dell’unico socio.
Dubbi di chi vende la propria quota
Il preliminare di cessione di quota va depositato al Registro delle Imprese? No. Al Registro delle Imprese viene depositato solo l’atto definitivo di trasferimento. Il preliminare obbliga le parti a stipularlo entro il termine pattuito, ma nel frattempo la quota resta del venditore.
È il notaio a stabilire quanto vale la quota? Tendenzialmente no. Il valore è frutto della trattativa tra le parti, spesso con la stima di un commercialista o di un revisore; al notaio spettano di norma la redazione dell’atto, i controlli e gli adempimenti successivi.
Se vendo tutte le quote ho venduto la società? Nella sostanza sì. La srl resta la stessa, con i suoi contratti e i suoi debiti, cambia solo il titolare delle quote. Chi compra, per questo, chiede di solito di verificare i conti prima dell’atto.
Costo cessione di quota srl
Il costo di una cessione di quota srl può variare da professionista a professionista, così come a seconda del notaio o della zona in cui si stipula. Tuttavia esistono delle imposte da pagare che sono costanti, tra cui l’imposta di registro in misura fissa, pari a 200 euro per ciascuna cessione contenuta nell’atto (se nello stesso atto più soci cedono le proprie quote, l’imposta si applica a ogni cessione, come ha confermato la Cassazione), il bollo dell’Agenzia delle Entrate ed infine i bolli e i diritti amministrativi alla Camera di Commercio.
Per conoscere l’onorario del notaio per la propria cessione si può chiedere un preventivo online indicando la zona in cui si intende stipulare: la risposta arriva di norma in poche ore e non impegna a nulla.
