Il verbale notarile per la modifica dello statuto di una srl

Cos’è lo statuto della società a responsabilità limitata?

Lo statuto sociale è un documento fondante per tutti i tipi di società di capitali, come la società a responsabilità limitata ed anche la società per azioni ed in accomandita per azioni. Esso viene redatto innanzi al Notaio dai soci al momento della costituzione della società insieme all’atto costitutivo della società stessa, difatti lo statuto è parte integrante dell’atto di costituzione della srl. Affinchè tali documenti rispettino i requisiti normativi previsti, come ad esempio il contenuto minimo previsto all’art. 2463 del codice civile, il Notaio ed il commercialista solitamente aiutano i soci nella redazione dello Statuto sociale proprio perché esso è un atto documentale di estrema importanza.

modifica statuto srl atto notaio Cosa contiene lo statuto sociale

Lo statuto sociale contiene tutte le norme che regolano il funzionamento della società, con l’indicazione delle regole relative all’amministrazione e alla rappresentanza della stessa, nonché tutte le clausole che eventualmente possano essere utili in base alla società che viene creata, come ad esempio le clausole che prevedono i limiti alla circolazione delle quote e quelle sulla continuazione o sul consolidamento della quota sociale in caso di morte di un socio o anche, infine, la clausola riguardante il compromesso societario.

Ciò significa che quando una società prende vita vengono ricevuti dal Notaio sia l’atto costitutivo in senso stretto, che indica gli estremi per la sua costituzione, come la data, le generalità dei soci o il Notaio rogante, sia lo Statuto vero e proprio. Esso quindi è una sorta di regolamento che dovrà essere seguito per tutta la vita della società.

Come rendere pubblico lo statuto

Quando vengono decise le regole di funzionamento che regoleranno la società è necessario renderle pubbliche. Il legislatore infatti ha previsto, come forma di pubblicità nei confronti dei terzi, l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Una volta scritto e registrato presso il registro delle imprese del luogo in cui ha sede la società, lo statuto non può essere disatteso e le sue previsioni devono essere rispettate dai soci, dalla società e dai suoi amministratori. Ciò però non significa che lo statuto debba rimanere immutato nel tempo. Le contingenze e le necessità che possono sorgere potrebbero infatti rendere utile modificare questa o quell’altra regola oppure apportare cambiamenti in uno o più aspetti previsti nello statuto, compreso quello relativo al capitale sociale. Vediamo quindi, qui di seguito, quali situazioni potrebbero portare alla modifica dello statuto sociale della srl.

Qual è la differenza tra statuto e patti sociali

La differenza che sussiste tra lo statuto e i patti sociali attiene al tipo di società. Le regole delle società di persone sono contenute nei patti sociali, mentre le regole delle società di capitali sono contenute negli statuti sociali.

Questi due tipi di documenti hanno la stessa funzione, ma presentano dei caratteri differenti. Lo statuto delle società di capitali non riporta i nomi dei soci e riferimenti specifici agli stessi a differenza delle società di persone in cui, invece, sono espressamente indicati. Questa enorme differenza deriva dal fatto che nelle società di persone i soci sono al centro della società mentre nelle società di capitali il fulcro dell’attività ruota intorno al capitale investito.

Come vengono modificati i patti sociali e lo statuto

Nelle società di persone la modifica è contrattuale e deve essere autenticata da un notaio, il quale si occuperà successivamente dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. Mentre nelle società di persone per modificare i patti sociali è necessario il consenso unanime di tutti i soci, salva diversa previsione stabilita dai soci stessi, nelle società di capitali lo statuto può essere modificato a maggioranza. Anche in questo caso il legislatore fa salva la possibilità di prevedere un quorum diverso sempre nel rispetto delle norme di legge.

Dopo la redazione del verbale assembleare curato dal notaio, le modifiche saranno iscritte nel Registro delle Imprese per renderle pubbliche anche ai terzi.

Quorum diverso nello statuto

Può accadere che nello statuto di una srl vi sia una clausola che preveda un quorum cosiddetto rinforzato per le decisioni di modifica dello statuto. Si pensi al caso in cui i soci decidano che una determinata modifica dello statuto non debba essere assunta a maggioranza assoluta, ossia 50%+1, ma debba essere assunta e approvata con la maggioranza dei 2/3.

Nel caso in cui si voglia modificare il quorum non si può assumere questa decisione con la maggioranza assoluta, ma occorrerebbe lo stesso quorum rinforzato previsto da questa clausola.

Quorum e diritti particolari srl

Per modificare, così come introdurre o sopprimere i diritti particolari che i soci intendono attribuire ad alcuni di essi in tema di distribuzione di utili o di particolari diritti amministrativi, occorre l’unanimità dei consensi. Il legislatore è stato molto chiaro e preciso in quanto ha voluto stabilire il quorum preciso per poter decidere in merito. Al tempo stesso lascia salva la possibilità di prevedere un quorum diverso, salva sempre la possibilità di recedere dalla società, ossia di fuoriuscire dalla compagine sociale.

Entrata di un nuovo socio: è necessaria la modifica dello statuto?

Un nuovo socio nelle società a responsabilità limitata può entrare nella compagine sociale secondo diverse modalità. La società potrebbe ad esempio decidere di aumentare il capitale sociale, consentendo il subingresso di un nuovo elemento che assumerebbe la qualità di socio a seguito di un conferimento, ossia di un apporto di una somma di denaro in favore della società o di un bene in natura, quale può essere un macchinario, un locale o anche la prestazione di un’opera. In tal caso, quando viene aumentato il capitale sociale, sarà necessario modificare lo statuto sociale.

Ingresso di un nuovo socio senza modificare lo statuto

Può capitare, invece, che l’ingresso di un nuovo socio avvenga a seguito di una cessione della quota sociale a titolo gratuito (ad esempio con una donazione) o a titolo oneroso (ad esempio con una vendita). In questo caso all’atto di cessione della quota per atto pubblico notarile, dovranno partecipare solo colui che cede la quota e colui che la riceve. Non è necessario, quindi, in questo specifico caso che venga modificato lo statuto e che partecipino tutti gli altri soci.

Differenza ingresso nuovo socio società di persone

A differenza delle srl, così come delle spa, nelle società di persone quando entra un nuovo socio nella compagine sociale vi sarà una modifica dei patti sociali. Ciò vuol dire che sia nel caso in cui venga aumentato il capitale sociale con dei nuovi conferimenti, che nel caso in cui vi sia una cessione di quota sociale, tutti gli altri soci dovranno prestare il consenso all’operazione. Come sopra anticipato, ciò avviene perché i patti sociali nelle società di persone hanno natura contrattuale.

Perché modificare lo statuto della srl?

I motivi che potrebbero portare i soci di una srl a modificare lo statuto della società possono essere vari, tra i principali vi rientrano sicuramente: l’ampliamento dell’oggetto sociale, al fine di consentire alla società in espansione di operare anche in altri settori affini, come nel caso molto attuale dell’e-commerce; aumentare o ridurre il capitale sociale, in seguito ad operazioni di finanziamento e profitti ovvero in caso di perdite di capitale; oppure ancora provvedere agli adeguamenti dello Statuto sociale, che siano eventualmente richiesti da nuove leggi entrate in vigore. In tali casi, e comunque ogni qual volta la società abbia la necessità o l’utilità di apportare modifiche allo Statuto sociale, l’organo amministrativo è tenuto a convocare l’assemblea dei soci con un atto di convocazione, in cui vengono precisati i punti all’ordine del giorno da discutere e le modifiche proposte, affinché ogni socio possa informarsi con largo anticipo sulle modifiche e sulle conseguenze che ne deriverebbero per la società e per la sua posizione. 

Si può modificare lo statuto della srls?

Le modifiche statutarie della srl sono sempre possibili, ma è bene chiarire che ciò non è ammesso invece per le srls che sono società a responsabilità limitata semplificata ed hanno uno Statuto rigido basato su un modello ministeriale immodificabile.

Infatti quando viene costituita una srls bisogna attenersi a quanto stabilito dal legislatore. Tuttavia sebbene vi sia poca flessibilità, allo statuto standard di una società a responsabilità limitata semplificata si possono apportare variazioni secondo quanto riportato nel parere del Ministero della Giustizia recepito dal Ministero dello Sviluppo Economico.

Come si modifica lo statuto della srl? Il ruolo del notaio

Lo Statuto della società a responsabilità limitata è modificabile attraverso l’assemblea dei soci che, in base al caso pratico, si riunisce in seduta ordinaria o straordinaria dietro convocazione dell’organo amministrativo o in via totalitaria, ossia senza convocazione ma con la presenza di tutti i soci e gli organi richiesti dalla legge. L’assemblea si riunisce innanzi ad un Notaio che ha il ruolo di tutela legale e di controllo sull’adozione dei corretti procedimenti per la modifica dello statuto. Il Notaio ha inoltre il compito di verbalizzare tutto ciò che avviene e che viene detto dinanzi a lui. La riunione dell’assemblea può altresì essere predisposta e compiuta con modalità telematiche a distanza, purché garantiscano la contemporanea presenza dei partecipanti.

Quando viene redatto il verbale notarile

Il verbale notarile di modifica può essere redatto dal notaio al momento della riunione assembleare ossia contestualmente allo svolgimento della stessa, o può essere redatto in un secondo momento. In questo caso si parla di verbale non contestuale.

Dinanzi al notaio si presenterà solo il Presidente dell’assemblea che non ha la funzione di attestare la veridicità dei fatti che si sono svolti durante l’assemblea, ma serve principalmente per far sì che quei fatti che si sono svolti siano riferibili a quella società, di cui nella maggior parte dei casi, il Presidente è anche rappresentante legale.

Cosa accade dopo la riunione dell’assemblea

Una volta riunitasi l’assemblea e verificato che vi è il quorum costitutivo, ossia il numero minimo di soci che richiede la legge per poter discutere su una determinata questione, e che varia in base al fatto che l’assemblea sia in prima, in seconda o in una successiva convocazione, il Presidente dell’assemblea nominato espone ai presenti i punti che sono all’ordine del giorno ed avvia la discussione sulle modifiche proposte, chiedendo poi ai soci di votare per ogni modifica. Se una modifica raggiunge il quorum deliberativo richiesto dalla legge o dallo statuto, l’assemblea la approva e delibera la modifica statutaria. Alla fine della procedura viene verbalizzato quali modifiche sono state approvate e quali invece non lo sono state, viene poi redatto lo Statuto sociale, così come modificato. Esso viene allegato all’atto e sarà poi inserito nel registro delle imprese. Tale ultimo passaggio rappresenta un onere posto in capo agli amministratori della società, ma può provvedervi anche il Notaio poiché è un atto necessario per la validità delle modifiche apportate: infatti solo dopo la registrazione del nuovo Statuto, le sue modifiche potranno iniziare ad avere effetto.

Quali documenti servono per modificare lo statuto

Nel momento in cui ci si reca dal notaio per modificare lo statuto per atto pubblico notarile, sono necessari determinate documentazioni tra cui la visura camerale della società, l’avviso di convocazione, le varie documentazioni del Presidente e dei soci che saranno richieste dal notaio.

Quanto costa modificare lo statuto di una società

Il costo della modifica dello statuto della società prende in considerazione l’imposta di registro, i diritti di segreteria da versare al Registro delle Imprese. Naturalmente nel caso in cui sia necessaria anche la pubblicità immobiliare i costi tendono a salire. Bisognerà quindi contemplare anche le imposte e le tasse ipotecarie. Infine è da tenere in considerazione l’onorario notarile.

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Autore: Redazione NF questo articolo è stato realizzato con cura e attenzione da un essere umano ed è coperto dal diritto d'autore.
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