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IL VERBALE NOTARILE PER LA MODIFICA DELLO STATUTO DI UNA SRL

Cos’è lo statuto della società a responsabilità limitata?

Lo statuto sociale è un documento fondante per tutti i tipi di società di capitali, come la società a responsabilità limitata. Esso viene redatto innanzi al Notaio dai soci al momento della costituzione della società insieme all’atto costitutivo della società stessa, difatti lo statuto è parte integrante dell’atto di costituzione della srl. Affinchè tali documenti rispettino i requisiti normativi previsti, come ad esempio il contenuto minimo previsto all’art. 2463 del codice civile, il Notaio ed il commercialista solitamente aiutano i soci nella redazione dello Statuto sociale proprio perché esso è un atto documentale di estrema importanza.

modifica statuto srl atto notaio Lo statuto sociale contiene tutte le norme che regolano il funzionamento della società, con l’indicazione delle regole relative all’amministrazione e alla rappresentanza della stessa, nonché tutte le clausole che eventualmente possano essere utili in base alla società che viene creata, come ad esempio le clausole che prevedono i limiti alla circolazione delle quote e quelle sulla continuazione o sul consolidamento della quota sociale in caso di morte di un socio o anche, infine, la clausola riguardante il compromesso societario.

Ciò significa che quando una società prende vita vengono ricevuti dal Notaio sia l’atto costitutivo in senso stretto, che indica gli estremi per la sua costituzione, come la data, le generalità dei soci o il Notaio rogante, sia lo Statuto vero e proprio. Esso quindi è una sorta di regolamento che dovrà essere seguito per tutta la vita della società. Una volta scritto e registrato presso il registro delle imprese del luogo in cui ha sede la società, lo statuto non può essere disatteso e le sue previsioni devono essere rispettate dai soci, dalla società e dai suoi amministratori. Ciò però non significa che lo statuto debba rimanere immutato nel tempo. Le contingenze e le necessità che possono sorgere potrebbero infatti rendere utile modificare questa o quell’altra regola oppure apportare cambiamenti in uno o più aspetti previsti nello statuto, compreso quello relativo al capitale sociale. Vediamo quindi, qui di seguito, quali situazioni potrebbero portare alla modifica dello statuto sociale della srl.

Perché modificare lo statuto della srl?

I motivi che potrebbero portare i soci di una srl a modificare lo statuto della società possono essere vari, tra i principali vi rientrano sicuramente: l’ampliamento dell’oggetto sociale, al fine di consentire alla società in espansione di operare anche in altri settori affini, come nel caso molto attuale dell’e-commerce; aumentare o ridurre il capitale sociale, in seguito ad operazioni di finanziamento e profitti ovvero in caso di perdite di capitale; oppure ancora provvedere agli adeguamenti dello Statuto sociale, che siano eventualmente richiesti da nuove leggi entrate in vigore. In tali casi, e comunque ogni qual volta la società abbia la necessità o l’utilità di apportare modifiche allo Statuto sociale, l’organo amministrativo è tenuto a convocare l’assemblea dei soci con un atto di convocazione, in cui vengono precisati i punti all’ordine del giorno da discutere e le modifiche proposte, affinché ogni socio possa informarsi con largo anticipo sulle modifiche e sulle conseguenze che ne deriverebbero per la società e per la sua posizione. Le modifiche statutarie della srl sono sempre possibili, ma è bene chiarire che ciò non è ammesso invece per le srls che sono società a responsabilità limitata semplificata ed hanno uno Statuto rigido basato su un modello ministeriale immodificabile.

Come si modifica lo statuto della srl? Il ruolo del notaio

Lo Statuto della società a responsabilità limitata è modificabile attraverso l’assemblea dei soci che, in base al caso pratico, si riunisce in seduta ordinaria o straordinaria dietro convocazione dell’organo amministrativo o in via totalitaria, ossia senza convocazione ma con la presenza di tutti i soci e gli organi richiesti dalla legge. L’assemblea si riunisce innanzi ad un Notaio che ha il ruolo di tutela legale e di controllo sull’adozione dei corretti procedimenti per la modifica dello statuto. Il Notaio ha inoltre il compito di verbalizzare tutto ciò che avviene e che viene detto dinanzi a lui. La riunione dell’assemblea può altresì essere predisposta e compiuta con modalità telematiche a distanza, purché garantiscano la contemporanea presenza dei partecipanti.

Una volta riunitasi l’assemblea e verificato che vi è il quorum costitutivo, ossia il numero minimo di soci che richiede la legge per poter discutere su una determinata questione, e che varia in base al fatto che l’assemblea sia in prima, in seconda o in una successiva convocazione, il Presidente dell’assemblea nominato espone ai presenti i punti che sono all’ordine del giorno ed avvia la discussione sulle modifiche proposte, chiedendo poi ai soci di votare per ogni modifica. Se una modifica raggiunge il quorum deliberativo richiesto dalla legge o dallo statuto, l’assemblea la approva e delibera la modifica statutaria. Alla fine della procedura viene verbalizzato quali modifiche sono state approvate e quali invece non lo sono state, viene poi redatto lo Statuto sociale, così come modificato. Esso viene allegato all’atto e sarà poi inserito nel registro delle imprese. Tale ultimo passaggio rappresenta un onere posto in capo agli amministratori della società, ma può provvedervi anche il Notaio poiché è un atto necessario per la validità delle modifiche apportate: infatti solo dopo la registrazione del nuovo Statuto, le sue modifiche potranno iniziare ad avere effetto.

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