Costituire una holding dal notaio, come e quando conviene

• Cos’è una holding?
• Tipologie di holding
• La holding di famiglia
• Come si costituisce una holding dal notaio

Cos’è una holding?

Le holding sono delle particolari società titolari di partecipazioni in altre società o imprese, che vengono gestire con lo scopo di orientare l’attività delle società partecipate verso una strategia imprenditoriale che è tipica del cosiddetto gruppo di imprese. Si tratta di una particolare forma imprenditoriale che consente di creare gruppi societari per gestire grosse attività, spesso in settori di nicchia o molto redditizi.

Questa forma sociale offre la possibilità di dare vita ad un oggetto sociale la cui caratteristica principale è quella di assumere partecipazioni in altre società o imprese, sia in Italia che all’estero. Spesso si inserisce nell’oggetto sociale e quindi riguarda l’attività di queste holding anche la funzione di coordinamento e finanziamento sempre svolta in favore del gruppo. Anche per questo genere di forma di impresa è necessario l’intervento del Notaio, il quale metta nero su bianco tutti i patti sociali che concernono la società titolare delle partecipazioni del gruppo.

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Tipologie di holding

Vi sono varie tipologie di holding che possono essere costituite. Tra queste, emerge la holding pura o finanziaria, che si limita a possedere partecipazioni in altre imprese, svolgendo solo un semplice controllo; vi sono poi le holding miste, le quali oltre all’attività di controllo, svolgono anche diverse attività economiche di produzione e scambio di beni e servizi.

Le holding capogruppo, che gestiscono grandi gruppi finanziari e che, come ogni società di capitali, si costituiscono con atto del Notaio, hanno lo scopo di esercitare un’attività di direzione di altre imprese che sia dominante. Vi sono anche le holding personali, ovvero quelle nelle quali vi è una singola persona che dà l’indirizzo che una determinata società o gruppo di società deve seguire.

Infine, vi sono le holding familiari, sulle quali ci soffermeremo singolarmente. Gli amministratori che intendono dare vita ad una situazione sociale del genere devono parlarne con il Notaio per trovare la soluzione che faccia più al caso proprio, in relazione alle norme previste per i patti sociali.

Perché costituire una holding dal Notaio?

I vantaggi possono essere molteplici e tra questi sicuramente emerge la tutela del patrimonio aziendale, la separazione tra il patrimonio familiare e i rischi delle singole attività, la riduzione dei rischi di un’attività imprenditoriale di gruppo. Vi sono vari vantaggi economici e fiscali che possono conseguire ad una gestione di gruppo organizzata ma per poterli ottenere è bene rivolgersi al professionista che possa inserire nei patti sociali, mediante un’apposita delibera da adottare con un rogito notarile, le clausole atte a determinare questo effetto e a costituire formalmente la holding.

Come funziona praticamente la holding?

Si tratta di dare vita ad una società madre o capogruppo che è posta al vertice della piramide societaria e una serie di società figlie o controllate. Ogni società controllata ha una propria gestione e risponde dei debiti con il proprio patrimonio, non coinvolgendo direttamente la società madre. Se la holding nasce da una società già esistente, di norma occorre modificarne l’oggetto sociale con una delibera dei soci in assemblea straordinaria, verbalizzata dal Notaio.

La separazione dei patrimoni ha però un limite. Quando la holding esercita attività di direzione e coordinamento sulle controllate, la legge le chiede di dichiararlo negli atti, nella corrispondenza e nel registro delle imprese (art. 2497-bis c.c.); e se, nel dirigerle, agisce nel proprio interesse a danno di una controllata, risponde verso i soci di minoranza e i creditori di quella società (art. 2497 c.c.). Chi controlla un’altra società, salvo prova contraria, si presume che ne eserciti la direzione.

Quale forma societaria può acquisire una holding?

La Holding può acquisire qualsiasi forma giuridica sociale, dalla società a responsabilità limitata alla società per azioni, fino addirittura alla società semplice. Non è il tipo sociale, piuttosto il rapporto di controllo da parte della capogruppo. La società semplice, però, non può svolgere attività commerciale: si presta soltanto alla holding che si limita a detenere le partecipazioni, senza finanziare o servire le controllate.

La holding di famiglia

La creazione di una holding di famiglia può essere utile nella pianificazione del passaggio generazionale della società, ovvero quando gli amministratori vogliano gestire anche per il futuro l’attività, definendone l’attribuzione a figli e altri membri della famiglia. In questo modo, si riescono anche a regolare i rapporti tra i soci appartenenti a diversi rami della famiglia e coloro che ne fanno parte. La holding gestisce l’azienda e individua chi tra i discendenti sia il più adatto a gestire l’azienda.

Quando gli amministratori si recano dal Notaio chiedendo quale sia lo strumento ideale per definire il passaggio generazionale della propria impresa, piccola o grande che sia, la holding sicuramente rientra tra le soluzioni che il professionista può illustrare. All’interno di questo contesto, è possibile utilizzare più facilmente strumenti che consentono di gestire le società di famiglia, gestendone il patrimonio finanziario.

La holding e il patto di famiglia

Con la holding si possono anche utilizzare facilmente strumenti quali il patto di famiglia, il quale consente di gestire in primo luogo il trasferimento dell’azienda da un genitore a un figlio, per poi occuparsi della gestione complessiva del gruppo. Quando le società operative sono già raccolte sotto una holding, il genitore può trasferire al figlio con il patto di famiglia le sole quote della holding, e con esse il controllo dell’intero gruppo, in un unico atto. Il patto lo stipula sempre la persona fisica che detiene le quote, non la società: la holding resta lo strumento che rende il passaggio più ordinato.

Come si costituisce una holding dal Notaio

Costituire una holding spesso può essere un valido strumento di risparmio in termini fiscali in quanto consente di usufruire di particolari regimi di tassazione agevolata, nonché anche in termini di distribuzione degli utili, che spesso può essere ottimizzata ed efficiente. Una holding costituita come società di capitali, di regola, paga le imposte solo sul 5% dei dividendi che riceve dalle partecipate e, alle condizioni dell’art. 87 del TUIR, sul 5% delle plusvalenze quando vende una partecipazione: i limiti del 5% di capitale o di 500.000 euro introdotti dalla legge di bilancio per il 2026 sono stati eliminati dal decreto fiscale di marzo, convertito nella legge n. 88 del 2026. Si possono inoltre valutare il gruppo Iva o il consolidato fiscale, che però richiedono requisiti di controllo precisi da verificare con il commercialista.

Per potere raggiungere questi risultati occorre recarsi dal Notaio per la redazione di uno statuto, nonché successivamente la scelta  del tipo di attività da svolgere come capogruppo. Per controllare una società, la madre deve disporre di più della metà dei voti nell’assemblea ordinaria della controllata, oppure di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante (art. 2359 c.c.): con il 50% esatto, se l’altro 50% è di un solo socio, il controllo di diritto non c’è. Occorre, inoltre, stabilire una sede ben precisa che consenta di effettuare il controllo e la gestione operativa di tutto il gruppo d’impresa.

Chi partecipa alla costituzione della holding?

A seconda del tipo sociale prescelto, si definirà anche l’assetto dell’atto costitutivo dal Notaio. La costituzione della holding in sostanza si ha con l’acquisizione del controllo nelle altre imprese. Nel momento in cui una società madre, la cosiddetta società capogruppo, acquista le azioni o le quote di un’altra società e ne diventa in sostanza la controllante, diviene la holding company. Per potere poi regolare la vita di questo gruppo sociale, occorre che siano previste le regole dell’attività del gruppo all’interno di uno statuto, contenente appunto le norme relative al funzionamento della holding.

Nella holding di famiglia la strada più frequente è un’altra: i soci costituiscono una nuova srl e vi conferiscono le quote che già possiedono nelle società operative. Trattandosi di un conferimento in natura, per la srl serve la relazione giurata di stima di un revisore o di una società di revisione (art. 2465 c.c.). Sul piano fiscale il conferimento di partecipazioni in una holding può avvenire, alle condizioni dell’art. 177 del TUIR, in regime di cosiddetto realizzo controllato, senza far emergere plusvalenze tassabili per chi conferisce; le condizioni sono tecniche ed è buona norma verificarle con il commercialista e con il notaio prima dell’atto. I costi notarili e le imposte fisse della costituzione sono quelli di una srl ordinaria, a cui si aggiunge la perizia; il preventivo si può chiedere a uno studio della propria zona dal modulo di NotaioFacile.

Chi pensa a una holding di famiglia chiede spesso

Con una holding si pagano meno tasse sui dividendi? Sui dividendi che la holding riceve dalle controllate e reinveste, sì: di regola è tassato solo il 5% dell’importo, quindi l’Ires effettiva si aggira sull’1,2%. Quando poi la holding distribuisce gli utili ai soci persone fisiche, si applica la normale ritenuta del 26%. Il vantaggio sta nel reinvestire dentro il gruppo, non nel portare i soldi a casa.

Posso intestare alla holding anche la casa in cui vive la famiglia? Si può fare, ma di rado conviene: la casa usata dai soci senza un canone di mercato può generare un reddito tassabile in capo a loro, e la società rischia di essere considerata non operativa. Prima di intestare la casa a una società conviene fare i conti con il commercialista.

Serve un patto tra i soci della holding? Spesso è utile, soprattutto tra fratelli o cugini: clausole su chi può entrare nella società, prelazione sulle quote, regole per nominare gli amministratori. Si possono mettere nello statuto o in accordi tra soci separati, con effetti diversi verso i terzi.