Aprire una srl online dal notaio, come funziona e cosa serve
- Atti notarili stipulati online
- Quali società possono essere aperte online
- Chi partecipa al rogito online
- Dove si può aprire una società online
- Cosa fa il notaio per le srl online
- Vantaggi della srl online
Atti notarili stipulati online
Anche il mondo notarile si sta adattando sempre di più all’evoluzione della tecnologia prevedendo la stipula degli atti pubblici a distanza in particolari circostanze e al ricorrere di determinati presupposti. Nel settore societario un primo passo era stato compiuto con la previsione di assemblee societarie in videoconferenza, consentendo quindi ai soci di partecipare, discutere e deliberare anche a distanza, senza recarsi nel luogo di convocazione dell’assemblea dei soci.
Con il passare del tempo si è sentita l’esigenza di semplificare sempre più l’attività notarile, ma anche l’apertura delle società che, talvolta, a causa dei diversi adempimenti da effettuare, richiede più tempo. Si ritiene quindi che questo possa rappresentare un ulteriore passo della tecnologia, ma anche del notariato, finalizzato alla semplificazione della stipula degli atti, ma sempre con l’assistenza di un notaio.
Lo strumento è l’atto pubblico informatico: ha lo stesso valore del rogito tradizionale, ma si firma con firme digitali invece che con la penna. Esisteva già per gli atti con tutte le parti presenti in studio; la novità è che, per la costituzione delle srl, le parti possono collegarsi a distanza, tutte o solo alcune, mentre le altre firmano nello studio del notaio.
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Quali società possono essere aperte online
Dal dicembre 2021, recependo la direttiva (UE) 2019/1151 con il decreto legislativo 183/2021, l’Italia consente l’apertura delle società online e non in presenza, dinanzi al notaio. Ci si chiede a tal proposito, per la nuova disciplina recepita dal legislatore italiano, quali siano le società che possano essere aperte con la procedura a distanza.
La modalità a distanza in videoconferenza può essere utilizzata solo per le srl con capitale di 10.000 euro o superiore, per le srl con capitale anche a 1 euro e le srl semplificate, purché abbiano sede in Italia e il capitale sia versato in denaro: i conferimenti di beni o crediti escludono la procedura online. Anche le start up innovative possono essere aperte a distanza, ma devono essere sempre srls o srl.
Per tutte le altre tipologie di società ossia snc, sas, ss, spa sarà sempre necessario recarsi in presenza nello studio del notaio, non potendo usufruire della modalità online. Lo stesso vale, per ora, per le modifiche dello statuto di una srl già esistente: la procedura a distanza riguarda solo l’atto costitutivo.
Come avviene l’apertura di una società online
Il Consiglio Nazionale del Notariato ha previsto il procedimento per l’apertura online della srl in modo dettagliato, offrendo anche un’app da scaricare sul cellulare chiamata NotaioID che consente di inviare i propri dati anagrafici, scansionando la carta di identità elettronica o il passaporto elettronico con la telecamera dello smartphone e leggendone il chip tramite NFC.
Si tratta di una piattaforma curata in ogni minimo dettaglio che consente al notaio di svolgere ugualmente tutte le sue funzioni, senza mettere a rischio le parti di possibili problemi per il futuro. È un sistema studiato appositamente per questo tipo di atto che offre garanzia, sicurezza e trasparenza delle operazioni necessarie per l’apertura di una società. È l’unica piattaforma ammessa: una videochiamata su altri programmi non basta.
Chi partecipa al rogito online
È necessario che al rogito notarile partecipino tutte le parti che intendono aprire la società e il notaio, nonostante l’atto si svolga a distanza. Siccome è necessario garantire la costante presenza dei futuri soci fino alla firma dell’atto, il notaio può interrompere la stipula dell’atto in videoconferenza e chiedere la presenza fisica delle parti nel caso in cui dubiti dell’identità di qualcuno o della sua capacità di agire o di rappresentare una società. Chi non può collegarsi e vuole farsi rappresentare ha bisogno di una procura, che però va firmata davanti a un notaio.
Dove si può aprire una società online
Il decreto che attua la Direttiva europea stabilisce che l’apertura di una società in videoconferenza è ricevuta dal notaio nella regione in cui ha la residenza notarile, o nel distretto della corte d’appello quando comprende più regioni, come per Piemonte e Valle d’Aosta. Quindi anche per l’apertura della società online bisogna rispettare la competenza regionale.
Per la costituzione di una società in particolare va rispettato il requisito della territorialità che viene dato dalla residenza di uno dei soci, o dalla sede legale se il socio è a sua volta una società, se residenti in Italia. Che vuol dire? Significa che si può contattare un notaio di Roma se almeno uni dei soci risiede nel Lazio. Nel caso in cui invece tutti i soci non siano residenti in Italia, ma risiedano all’estero per aprire una srl online si potrà andare da qualsiasi notaio in qualsiasi regione d’Italia.
Un esempio. Marco vive a Milano, la sorella Giulia a Londra: hanno ereditato un appartamento e vogliono aprire una piccola srl immobiliare per affittarlo. Possono scegliere un notaio con sede in Lombardia, perché Marco è residente lì; Giulia si collega da Londra con il passaporto elettronico, senza dover firmare una procura all’estero. Prima di trasferire l’immobile alla società, però, conviene fare i conti su imposte e redditi: è un passaggio che si fa con un atto separato, e in presenza, perché il conferimento di un immobile non rientra nella procedura online.
Cosa fa il notaio per le srl online
Nonostante l’apertura della società non avvenga in presenza, ma online attraverso una piattaforma telematica idonea, il notaio svolge un ruolo di primaria importanza. Il consiglio Nazionale del Notariato infatti si è preoccupato di predisporre i mezzi idonei tali da poter garantire affidabilità e sicurezza, come sopra anticipato.
Investito nel ruolo di pubblico ufficiale, il notaio provvederà, come sempre accade, anche per l’atto in presenza, a controllare l’identità personale delle parti e la validità di tutti i certificati di firma che vengono utilizzati con lo stesso standard di garanzia e serietà di un’apertura di una società in presenza. Grazie al collegamento costante senza interruzioni con i soci che intendono aprire la società, sarà possibile visualizzare l’atto che dovrà essere firmato. Chi non ha una firma digitale non deve procurarsela prima: la piattaforma può rilasciarla durante la seduta.
La legge prevede anche modelli standard di atto costitutivo approvati dal Ministero. Se lo statuto che i soci hanno in mente, ad esempio con una clausola di prelazione o un patto particolare, possa essere usato nella procedura online o richieda l’atto in studio, è un punto su cui è buona norma sentire prima il notaio.
Come si versano i soldi alla società
Con il nuovo sistema online viene semplificato anche il versamento del denaro per il capitale sociale. I conferimenti in denaro, ossia gli apporti necessari che devono essere effettuati per l’apertura della società, avvengono sul conto corrente dedicato del notaio che è separato dal patrimonio personale dello stesso. Con capitale di 10.000 euro o più si versa almeno il 25%, oppure tutto se il socio è uno solo, come nella srl unipersonale; con capitale inferiore e nelle srl semplificate si versa per intero.
Questo deposito è in sostituzione del versamento che veniva effettuato all’organo amministrativo al momento della firma dell’atto costitutivo della società. Si può quindi procedere a un bonifico prima dell’atto a distanza in modo da poter verificare che sul conto corrente dedicato del notaio, le somme di denaro siano state versate evitando la consegna materiale e fisica degli assegni circolari. Il notaio trasferisce poi la somma alla società.
Adempimenti successivi
Dopo l’apertura della società online vi sarà l’iscrizione nel Registro delle imprese della società. Questo passaggio è necessario per far sì che la società esista e sia considerata un soggetto separato dai soci. Da quel momento quindi sarà possibile compiere ogni attività per il raggiungimento dell’oggetto sociale, a nome della società; chi agisce per la srl prima dell’iscrizione ne risponde personalmente.
Vantaggi della srl online
L’apertura di una srl online offre molti vantaggi soprattutto dal punto di vista del tempo che viene impiegato. Infatti qualora dei soci risiedano all’estero non dovranno conferire una procura mediante il notaio o l’autorità competente dello Stato in cui si trovano.
Quest’ultima modalità potrebbe richiedere molto tempo in quanto una volta ricevuto l’atto all’estero, per far sì che valga anche in Italia, sarà necessario un altro procedimento specifico. Per tali ragioni la possibilità di partecipare in prima persona all’apertura della società grazie alla tecnologia della videoconferenza consente di agevolare l’apertura di una società. Le regole potrebbero ampliarsi ancora con il recepimento della direttiva (UE) 2025/25 sulla digitalizzazione del diritto societario, che gli Stati devono completare entro il 31 luglio 2027.
Due domande prima di collegarsi
Aprire la srl online costa meno che in studio? Le imposte e i diritti sono gli stessi dell’atto tradizionale; cambia solo l’eventuale onorario, che ogni studio indica nel preventivo, e si risparmiano viaggi e procure. Per la srl semplificata non è dovuto l’onorario notarile, online come in presenza. Il quadro completo delle spese è nella pagina su quanto costa aprire una società, e il preventivo si chiede dal modulo di NotaioFacile.
Cosa serve per collegarsi alla seduta? Un computer con webcam e microfono, uno smartphone con NFC per l’app NotaioID, la carta d’identità elettronica o il passaporto elettronico e un numero di telefono per ricevere i codici. La firma digitale, se manca, la rilascia la piattaforma.
