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Modalità di riduzione del capitale sociale dal Notaio

La riduzione per perdite e la riduzione volontaria

Modalità di riduzione del capitale sociale con atto notarileLa riduzione del capitale sociale può essere per perdite o volontaria nelle società di capitali.

La riduzione per perdite avviene tutte le volte in cui da una situazione patrimoniale aggiornata si registrino delle perdite. È un'operazione meramente contabile e consiste nell'adattare la cifra del capitale al valore della consistenza del patrimonio, già ridotto per effetto delle perdite. La legge disciplina quando è obbligatoria e quando è facoltativa.

Per quanto riguarda la riduzione volontaria, viene anche definita riduzione reale. I soci, in sede di assemblea straordinaria, a maggioranza dei voti, convengono volontariamente di ridurre il capitale sociale alla presenza di un Notaio che stilerà un verbale notarile. È necessario che vi siano delle specifiche motivazioni e modalità che devono essere comunicate al notaio rogante e dovranno essere inserite obbligatoriamente nell'avviso di convocazione dell'assemblea e nel verbale, da parte del notaio.

Il ruolo del notaio

La riduzione volontaria del capitale sociale rientra, per regola generale, nelle modifiche dello statuto ed è di competenza dell’assemblea dei soci, riuniti in sede straordinaria. Le delibere devono risultare da atto di Notaio. Il notaio verbalizzante chiederà l’iscrizione della delibera in oggetto nel Registro delle Imprese che, produrrà i suoi effetti decorsi 90 giorni senza che vi sia stata l’opposizione dei creditori.

Perché ridurre il capitale sociale? 

In passato, il capitale sociale veniva ridotto solo in caso di esuberanza della cifra dello stesso rispetto al patrimonio. Tale circostanza si verificava, ad esempio, in caso di mutamento delle condizioni del mercato e in caso di riduzione dell'oggetto sociale: si pensi alla circostanza in cui la società decida di ridurre la propria attività di impresa limitandosi alla produzione di un solo esclusivo bene o servizio.

Oggi la riduzione può avvenire per diverse ragioni che, come sopra specificato, devono essere rese note anche al Notaio che le inserirà nel verbale assembleare.

Quali sono i presupposti per poter ridurre il capitale sociale? 

Ai fini della riduzione del capitale, è necessario che la società non registri delle perdite rilevanti, ossia perdite superiori a un terzo della cifra del capitale sociale. La riduzione non potrà mai portare la cifra del capitale al di sotto del minimo legale pari a 50 000 euro nelle spa.

Modalità con cui si può ridurre il capitale sociale volontariamente

La riduzione del capitale sociale può avvenire secondo diverse modalità, in parte disciplinate dalla legge prevista nel codice civile, in parte inserite dalla prassi.

Riduzione mediante rimborso ai soci in denaro e in natura 

La riduzione può avvenire per rimborso del capitale ai soci.

Il rimborso può essere effettuato sia in denaro in proporzione alle partecipazioni detenute, sia in natura (si pensi ad un bene immobile) con l'attribuzione di un bene facente parte del patrimonio sociale.

Il socio non può pretendere la restituzione del conferimento effettuato in sede di costituzione della società, in quanto una volta acquisito dall'ente, diviene parte del patrimonio sociale.

Riduzione mediante liberazione dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti dei soci

Ulteriore modalità di riduzione è la liberazione dall' obbligo dei versamenti ancora dovuti da parte dei soci.

Si pensi al caso in cui un socio abbia versato, in sede di costituzione della società, solo il 25% del conferimento in denaro e abbia tale debito nei confronti della società. In questo caso, la società potrebbe convenire di liberare il socio dal versamento ulteriore pari al 75% del conferimento e ridurre il capitale sociale contestualmente.

Riduzione mediante passaggio del capitale a riserva 

I soci potrebbero convenire di ridurre il capitale sociale mediante il passaggio del capitale a riserva. ,Si presenta come un’operazione inversa all’aumento gratuito.

Si pensi al caso in cui un capitale di euro 100 000 che venga ridotto a euro 90 000 con iscrizione in bilancio di una riserva pari a euro 10 000. Tale riserva potrà assumere i caratteri determinati dai soci, in virtù dell'utilizzo che intendono predisporre.

Riduzione mediante annullamento azioni proprie 

La società per azioni potrebbe detenere delle azioni proprie in portafoglio, ossia essere titolare di una parte delle azioni in circolazione. I soci potrebbero decidere di ridurre volontariamente il capitale sociale, annullando tali azioni, di titolarità della società.

Riduzione mediante riscatto e annullamento azioni

Ulteriore modalità di riduzione volontaria del capitale sociale è il riscatto e annullamento delle azioni.

In sintesi l’iter procedimentale da seguire è il seguente:

  • La società con verbale notarile delibera la riduzione del capitale
  • Si attende il decorso dei 90 giorni ai fini dell’opposizione dei creditori, come di seguito specificato,
  • Si stipulano contratti di compravendita tra i soci e la società
  • La società annulla le azioni acquistate.

Quali sono le modalità pratiche della riduzione? 

La riduzione reale del capitale sociale può avvenire sia mediante annullamento delle azioni in circolazione in proporzione alle partecipazioni detenute, sia mediante riduzione del valore nominale delle azioni in circolazione. Il valore nominale delle azioni si ottiene dal rapporto tra la cifra del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione. In caso di riduzione del valore nominale resta invariato il numero delle azioni in circolazione.

Posso ridurre il capitale sociale in maniera non proporzionale?

La riduzione del capitale sociale può avvenire in maniera non proporzionale, ma è necessario il consenso unanime dei soci, al fine di rispettare il principio di parità di trattamento dei soci.

Quando ha efficacia la riduzione del capitale sociale?

La riduzione del capitale sociale ha efficacia una volta iscritta la delibera di approvazione nel Registro delle Imprese, decorsi 90 giorni senza che vi sia stata l'opposizione da parte dei creditori sociali. I creditori, essendo ridotto il patrimonio, potrebbero subire un pregiudizio e, per tale motivo, è riconosciuto il diritto di opposizione.

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