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Costituzione s.r.l. dal Notaio con atto telematico

La costituzione della s.r.l. con atto notarile telematico

Costituzione s.r.l. dal Notaio con atto telematicoNell’agosto 2021 il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di decreto legislativo di recepimento della Direttiva Europea n.2019/1151 finalizzata a introdurre nel diritto societario una serie di schemi e procedure digitalizzate.

Questo si pone nell’ottica del progressivo sviluppo dell’uso della telematica anche negli atti notarili e in generale nella vita societaria. Questa possibilità coinvolge anche gli studi notarili inevitabilmente, in quanto è proprio mediante atto pubblico che normalmente viene realizzata la costituzione di una società, tra cui anche la società a responsabilità limitata.

La ragione per cui è stata introdotta questa normativa risiede non solo nella necessità di digitalizzare i processi societari ma anche la necessità di garantire la conclusione dell’accordo costitutivo qualora non tutti i soci siano presenti nella medesima sede.

Perché proprio la srl?

La società che si può costituire con la forma qui descritta è la società a responsabilità limitata. Si tratta di una forma societaria che negli ultimi anni ha subito enormi cambiamenti ed è stata soggetta a varie modifiche normative.

Tutto ciò è avvenuto nell’ottica di una progressiva semplificazione di questo tipo societario, iniziata con l’abbassamento del minimo legale del capitale sociale fino ad un euro, nonché con la tipizzazione delle cosiddette PMI, piccole e medie imprese costituite appunto nella forma della srl, per poi confluire nella modifica dell’organo amministrativo. Questo infatti può essere formato anche con le forme tipiche delle società di persone, per cui la srl diviene sempre più un tipo di società di stampo personalistico, pur rimanendo sempre nell’ambito delle società di capitali.

Cos’è l’atto pubblico informatico?

L’atto pubblico informatico ha efficacia di atto pubblico quindi legalmente ha gli stessi effetti del rogito notarile classico. Esso si perfeziona con la sottoscrizione apposta dinanzi al Notaio mediante firma digitale o elettronica, sotto il controllo del Notaio il quale anch’egli appone la sua con la medesima forma.

Questo tipo di atto pubblico informatico ha iniziato a prendere piede negli studi notarili ancor prima di questa innovazione riguardante la società a responsabilità limitata e si riferisce alla conclusione del contratto in presenza dal Notaio, non con il classico rogito notarile ma con quello informatico tra parti tutte presenti davanti al Notaio.

La vera novità riguardante la costituzione della srl riguarda la possibilità che questo atto notarile informatico venga realizzato anche a distanza, quindi i soci possono costituire la società anche se vivono in città diverse, senza doversi spostare.

Quali sono i requisiti per costituire una srl digitale

Il primo requisito ovviamente risiede nel tipo legale, per cui come abbiamo detto può essere utilizzata questa modalità solo per costituire questo tipo sociale di società a responsabilità limitata. Inoltre, i conferimenti devono essere in denaro e il versamento deve avvenire con bonifico bancario sul conto corrente dedicato del Notaio. Vi è, altresì, una limitazione di tipo geografico, in quanto la società deve avere necessariamente sede in Italia e non all’estero.

Quale Notaio può costituire una tale società?

Deve trattarsi del Notaio scelto tra le parti però tra i professionisti che abbiano la propria sede notarile nel territorio del distretto di Corte d’Appello in cui si trova la residenza di almeno una delle parti oppure dove la società costituenda avrà la sua sede. È vero infatti che l’atto può essere a distanza, però almeno il Notaio deve avere un legame con uno dei soci oppure con quella che sarà la sede della società.

Può essere prevista anche per le srl semplificate?

Sì, può essere previsto per tutte le società a responsabilità limitata, per cui anche quelle semplificate e le vecchie a capitale ridotto.

La Piattaforma telematica su cui avviene la costituzione

La costituzione della srl per atto informatico avviene mediante la partecipazione in videoconferenza delle parti su una piattaforma gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato.

Questa piattaforma è l’unico contesto nel quale può avvenire la videoconferenza finalizzata poi alla conclusione dell’atto pubblico informatico. Essa è strutturata in modo da consentire l’accertamento dell’identità dei partecipanti, la verifica della firma digitale o di qualsiasi altra forma di firma elettronica accettata, l’attestazione da parte del Notaio della veridicità dei certificati di firma. Si assicura inoltre il collegamento continuo, in modo da garantire la visualizzazione non interrotta del contenuto dell’atto da sottoscrivere.

Il modello di atto costitutivo

L’atto costitutivo della società a responsabilità limitata in modalità informatica deve essere realizzato in maniera conforme al modello ministeriale, che viene utilizzato dal Notaio come base sulla quale poi strutturare l’atto in base alle esigenze relative all’oggetto sociale, al capitale e alle clausole sociali decise dai soci.

Il procedimento di costituzione

Il Notaio ha un ruolo fondamentale in questa modalità di costituzione digitale della srl. I soci possono far precedere l’atto da un colloquio con il Notaio, anche a distanza, dove verranno esposte le modalità di certificazione della firma digitale e del versamento dei conferimenti, in modo da rendere più veloce la costituzione. I conferimenti, che possono essere solo in denaro, devono essere versati sul conto dedicato del Notaio. Si fa riferimento ai versamenti da fare a favore della costituenda società, come conferimento ovvero apporto di ricchezza iniziale. Prima della costituzione i soci devono avere predisposto un indirizzo PEC, nonché preparato l’apertura della P.IVA.

Come avviene la videoconferenza?

La fase della costituzione vera e propria altro non è che una videochiamata mediante la suddetta piattaforma tra il Notaio che può trovarsi nello studio notarile con qualche socio e i soci che invece si trovano a distanza. Viene letto l’atto, comprensivo di statuto, come un normale rogito e poi si procede con le sottoscrizioni digitali. Sarà poi il Notaio a predisporre questa documentazione al Registro delle Imprese per regolarizzare e registrare la nascita della società, avvenuta in modo più veloce, senza dispendio di spese ed energie per recarsi necessariamente nello studio del Notaio.

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